证券代码：688256              证券简称：寒武纪             公告编号：2023-072



                    中科寒武纪科技股份有限公司
              第二届董事会第十四次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、 董事会会议召开情况

    中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于
2023 年 11 月 17 日上午 10 时以现场与通讯结合的方式在公司会议室召开。会议通知已
于 2023 年 11 月 12 日送达。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，由董事长陈天石
先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如
下议案：

    （一）审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意实施 2023 年限制性股票激
励计划。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见：全体独立董事认为公司本次限制性股票
激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。全体独
立董事一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2023-074）。

    （二）审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见：全体独立董事认为公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。全体独立董事一致同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    本议案所述内容详见公司于 2023 年 11 月 18 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：

    1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相
应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格
进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象
尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股
票的补偿和继承事宜；

    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提
请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人
士行使。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    （四）审议并通过《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会现提
议召集公司全体股东召开公司2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。
具体的会议时间及开会地点另行通知，授权董事会秘书择期发出股东大会通知。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。

    特此公告。




                                              中科寒武纪科技股份有限公司董事会

                                                              2023 年 11 月 18 日