证券代码：688256            证券简称：寒武纪           公告编号：2023-083



                 中科寒武纪科技股份有限公司
            关于调整 2023 年限制性股票激励计划
          首次授予激励对象名单及授予人数的公告

       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    中科寒武纪科技股份有限公司于 2023 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第
十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》，现将有关事项说明如
下：

       一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议
召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就公司 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了明确同意的独
立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证
券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
    3、2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2023-075）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）
披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023
年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
    4、2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体
内容详见公司于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2023-079）。同日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露
了《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。
    5、2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 21 日，
并同意以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对象授予 650 万股
限制性股票。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计
划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023
年 12 月 21 日，并同意以 75.10 元/股的授予价格向 706 名符合授予条件的激励对
象授予 650 万股限制性股票。
    二、激励对象名单和授予人数的调整事由及调整结果

    本次激励计划中 9 名激励对象因离职失去激励资格，根据相关法律、法规、
规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简
称“本次调整”）。
    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 715 人调整为 706
人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授
予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属
于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对
象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的内容一致。
    公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事发
表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    全体独立董事认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数
的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和
公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的
激励对象属于经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规
定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 715 人调整为 706
人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授
予的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。除上述调整内容外，本次
激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
    综上，全体独立董事同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
人数的调整。

       五、监事会意见

    公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的
调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 715 人调整为 706 人，
因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予
的其他激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。本次调整后的激励对象属于
经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象
范围，均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。除上述调整内容外，
本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一
致。

       六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为：截至本次法律意见书出具之日，本次激励计划
调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的激励
对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的首
次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披
露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续
履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本次独立财务顾问
报告出具日，公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
人数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，均符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合
法、有效。


    特此公告。




                                      中科寒武纪科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 22 日