苏州新锐合金工具股份有限公司                    2023 年第二次临时股东大会会议资料


证券代码:688257                                        证券简称：新锐股份




                 苏州新锐合金工具股份有限公司

                     2023 年第二次临时股东大会

                               会议资料




                               二零二三年六月
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                                       目     录


2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................3


2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................5


2023 年第二次临时股东大会议案 ...........................................................7
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                 苏州新锐合金工具股份有限公司

             2023 年第二次临时股东大会会议须知
     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》《苏州新锐
合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

     一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

     三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现
场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验
证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现
场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权
参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。

     四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。

     五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写
“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言
时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会
时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记
表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由
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大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答
股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东
不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

     六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，
发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表
决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

     七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

     八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。

     九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并
出具法律意见。

     十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。

     十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 5 月 18 日披露于上海证券交易所网站的《苏州新锐合金工具股份有限公司关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
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                 苏州新锐合金工具股份有限公司

             2023 年第二次临时股东大会会议议程
     一、会议时间、地点及投票方式

     （一）召开日期时间：2023 年 6 月 1 日 14 点 30 分

     （二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路 6 号苏州新锐合金工具股份有
限公司二楼 1 号会议室

     （三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

     网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统 投票平 台的 投 票时间 为股东 大会 召 开当日 的交易 时间 段 ，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。

     （四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

     二、会议议程

     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

     （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人

     （三）主持人宣读股东大会会议须知

     （四）推举计票、监票成员

     （五）逐项审议会议议案

     议案 1：《关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关
联交易的议案》

     （六）与会股东及股东代理人对议案投票表决

     （七）休会，统计表决结果
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     （八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

     （九）见证律师宣读法律意见书

     （十）签署会议文件

     （十一）主持人宣布现场会议结束
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                 2023 年第二次临时股东大会议案
议案 1：关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司少数股东股权暨关联交易
的议案

各位股东及股东代理人：

     苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）的全
资子公司澳大利亚新锐工具有限公司（以下简称“澳洲新锐”）目前持有澳大利
亚矿业服务有限公司（以下简称“澳洲 AMS”）70%股权，为进一步加强公司对
控股孙公司澳洲 AMS 的控制，提升归属于上市公司股东的盈利水平，澳洲新锐
拟以 11,381,426.28 澳元的价格向澳洲 AMS 少数股东 A.C.N. 104 129 973 Pty Ltd
（以下简称“APL”）购买其持有的澳洲 AMS21%股权，澳洲新锐收购资金一部
分来自新锐股份使用自有资金向澳洲新锐增资，金额 1,100 万澳元，剩余部分来
自澳洲新锐自筹资金。本次股权转让完成后，澳洲新锐将持有澳洲 AMS 91%股
权，APL 持有澳洲 AMS 9%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，APL 持有新锐股份控股孙
公司澳洲 AMS 30%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形
式的原则认定 APL 为公司的关联法人，因此前述交易(以下简称“本次交易”)
构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

     根据《上市规则》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十九次会
议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。本次交易金额占公司最近一期经审计总资产 1%以
上，且已超过 3,000 万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

     具体内容详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新锐股份关于对全资子公司增资并用于购买控股孙公司
少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。
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    现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。




                                   苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 1 日