民生证券股份有限公司
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金工具股份
有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新锐股份使用部分超募资金
回购股份事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 24 日出具的《关于同意苏州新
锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759
号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 2,320.00 万股，每股发行价格为
62.30 元，募集资金总额为人民币 144,536.00 万元；扣除发行费用后实际募集资
金净额为人民币 135,152.33 万元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 21 日全部到
账，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 21 日出
具了《验资报告》（苏公 W[2021]B096 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。
根据《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划及情况
如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 硬质合金制品建设项目 23,318.31 15,000.00
2 牙轮钻头建设项目 18,788.79 18,788.79
3 研发中心建设项目 8,400.00 8,400.00
4 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 73,507.10 65,188.79
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立完善
公司长效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，公司拟使用
部分超募资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励
计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）本次回购的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格公
司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状
况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币 3,400 万元（含）且不超过人民币 6,800
万元（含）。若按本次回购价格上限 40.00 元/股、回购资金总额下限 3,400 万元、
上限 6,800 万元测算，本次拟回购数量为 850,000 股至 1,700,000 股，占公司目前
总股本的比例为 0.65%至 1.31%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额下限人民币 3,400 万元和上限人民币 6,800 万元，
回购价格上限人民币 40.00 元/股进行测算，本次拟回购数量为 850,000 股至
1,700,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.65%至 1.31%，若本次回购股份全部
用于实施股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购下限金额） （按回购上限金额）
股票类型
股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、无限售
94,262,600 72.55 93,412,600 71.90 92,562,600 71.25
条件流通股
二、有限售
35,657,400 27.45 36,507,400 28.10 37,357,400 28.75
条件流通股
合计 129,920,000 100.00 129,920,000 100.00 129,920,000 100.00
注：
1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，测算数据仅
供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；
3、上表本次回购前股份数为截至 2023 年 8 月 23 日数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 329,728.99 万元、
归属于上市公司股东的净资产为人民币 208,958.33 万元，假设本次回购总金额的
上限人民币 6,800 万元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资
产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 2.06%、3.25%，占比较低。
本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，
不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审
议和决策程序合法合规。
2、公司本次回购股份的用途为股权激励，有利于充分调动公司员工的积极
性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结
合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上
市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意以集中
竞价交易方式回购公司股份的事宜。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回
购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与
本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划，若上述主体后续有增
减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及、实际控制人、其他持股 5%
以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如
未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关
规定履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人吴何洪先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁。2023 年 8
月 17 日，提议人基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为
了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立完善公司长
效激励机制，充分调动员工积极性，促进公司稳定健康发展，提议公司使用部分
超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励计划。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无
增减持公司股份的计划，若未来有相关增减持公司股份计划，公司将按相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司
回购股份议案投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份
变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章
程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改
及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励计划，存在激励对象放弃认购股份等原因，
导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购
未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2023 年 8 月 17 日，公司控股股东、实际控制人、董事长吴何洪先生向公司
董事会提议，使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来合适时机全部用
于公司股权激励计划。
2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表
了明确同意的独立意见。根据《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）第二十五条规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议；同时，根据《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定，本次回购公司拟
使用超募资金金额总额没有达到超募资金总额的 10%，无需提交公司股东大会
审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、
法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长
远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
