证券代码：688257               证券简称：新锐股份          公告编号：2023-063


                   苏州新锐合金工具股份有限公司
          关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
             第二次授予预留部分限制性股票的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票第二次预留授予日：2023年9月27日

     限制性股票预留授予数量：14.70万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的
0.11%

     股权激励方式：第二类限制性股票

    苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的公司2023年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会
授权，公司于2023年9月27日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部
分限制性股票的议案》，确定2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股（经调
整后，下同）的授予价格向22名激励对象授予14.70万股（经调整后，下同）限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名
单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。

    公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州
新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他
独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的
股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年
限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。

    5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。

    7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

    鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职而
不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益
数量及预留股份数量进行调整，但授予权益总量不变，仍为170.00万股限制性股票。调
整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174名，
首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为140.70万股，预留授予的限制性股票数
量由27.80万股调整为29.30万股。

    公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2023年5月24日披露了《2022年年
度权益分派实施公告》，确定以2023年5月29日为股权登记日，向截至当日下午上海证
券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.50
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于前述方案已于2023年5
月30日实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股
票激励计划的授予价格及授权数量进行相应调整，授予价格由23.00元/股调整为16.07元/
股，授予数量由170.00万股调整为238.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由
140.70万股调整为196.98万股，第一次预留授予的限制性股票数量由10.80万股调整为
15.12万股，剩余预留限制性股票数量由18.50万股调整为25.90万股。具体调整情况详见
公司于同日在上海证券交易所披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于调整2023年
限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。
    除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通
过的内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予预留限制性股票
无需提交股东大会审议。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意
公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意以16.07元/
股的授予价格向符合条件的22名激励对象共授予14.70万股限制性股票。

    2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
第二次预留授予日为2023年9月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本激励计划确定预留授予的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （5）公司董事会对相关议案的审议和决策程序合法、合规。

    （6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，独立董事一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股
票的条件已成就，同意公司以2023年9月27日为第二次预留授予日，以16.07元/股的授予
价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的14.70万股限制性股票。

    3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；

    （2）本激励计划的预留授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励
对象的主体资格合法、有效；

    （3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。

    综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月
27日，并同意以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予14.70万股限制性
股票。

    （四）本次限制性股票第二次预留授予的具体情况

    1、第二次预留授予日：2023年9月27日

    2、预留授予数量：14.70万股，占目前公司股本总额12,992.00万股的0.11%

    3、预留授予人数：22人

    4、预留授予价格：16.07元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公司
A股普通股股票

    6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排:

    （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

     ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；

     ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

     公司《激励计划（草案）》约定，若预留授予部分在2023年9月30日及之前授出，则
预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致，因此本激励计划
预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

                                                                     归属权益数量占授
         归属安排                        归属时间
                                                                     予权益总量的比例
                       自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日
     第一个归属期      起至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个            30%
                       交易日当日止
                       自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
     第二个归属期      起至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个            30%
                       交易日当日止
                       自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
     第三个归属期      起至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个            40%
                       交易日当日止

    7、本激励计划预留授予的激励对象名单及授予情况如下表所示：

                                                  占本激励计划拟授
                                 获授的限制性股票                    占本激励计划公告日
  姓名      国籍       职务                       予限制性股票总数
                                   数量（万股）                          股本总额比例
                                                        比例
董事会认为应当激励的其他核心人
                                      14.70             6.18%                0.11%
         员（共22人）
             合计                     14.70             6.18%                0.11%
    注：
    1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的20%。
   2.本激励计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
   3.本次预留授予的激励对象中，有2名激励对象亦为首次授予激励对象。

    4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    （一）列入公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件；

       （二）激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员
工。

       （四）公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员符合公司2023年第一
次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，均未发生不得授
予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    综上，监事会同意公司本次激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日，并同意
以16.07元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予预留的14.70万股限制性股票。

   三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份
情况的说明

    本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

       四、会计处理方法与业绩影响测算

       （一）限制性股票的公允价值及确定方法

       参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号
——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年9月27日作为基准
日，用该模型对预留授予的14.70万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选
取如下：

    1、标的股价：27.17元/股（预留授予日2023年9月27日收盘价）；

    2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属
日的期限）；

    3、历史波动率：21.52%、24.03%、24.78%（分别采用科创50最近1年、2年、3年的
历史波动率）；

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1
年期、2年期、3年期存款基准利率）；

    5、股息率：1.84%（采用公司最近一年的股息率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：

预留授予的限制性股票   预计摊销的总费用   2023 年     2024 年     2025 年       2026年
    数量（万股）           （万元）       （万元）    （万元）    （万元）      （万元）
          14.70             162.60         23.54       82.20        40.26        16.61
   注：
   1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
   2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
   3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理
团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
     五、法律意见书的结论性意见

     上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

   （一）本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；

    （二）本次授予的授予条件已经成就；

   （三）本次授予的授予日及归属安排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

   （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

     六、上网公告及报备文件

    （一）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

    （二）《苏州新锐合金工具股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

    （三）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见》；

    （四）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第
二次预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

    （五）《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授
予部分激励对象名单（截至授予日）》；

   （六）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法
律意见书》。



    特此公告。



                                          苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

                                                               2023年9月28日