西安凯立新材料股份有限公司                    2023 年第一次临时股东大会

证券代码：688269                                 证券简称：凯立新材




                       西安凯立新材料股份有限公司

                  2023 年第一次临时股东大会会议资料




                             二〇二三年五月

                                中国西安
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                             目录

目录 ...................................................... 2

西安凯立新材料股份有限公司 ................................ 3

2023 年第一次临时股东大会会议须知 .......................... 3

西安凯立新材料股份有限公司 ................................ 5

2023 年第一次临时股东大会会议议程 .......................... 5

议案一 .................................................... 7

关于公司与关联方共同投资成立控股子公司..................... 7

暨关联交易的议案 .......................................... 7
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                      西安凯立新材料股份有限公司

                2023 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯
立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后方可出席会议。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的
名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

    九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。

    十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于
召开 2023 年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2023-022）
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                     西安凯立新材料股份有限公司

                2023 年第一次临时股东大会会议议程

一、    会议时间、地点及投票方式

    （一）召开时间：2023 年 5 月 15 日（星期一）15:30

    （二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段 6 号凯立新材综
合办公楼

    （三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统及投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    召集人：董事会

    主持人：董事长张之翔先生

    参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

二、    会议议程：

    （一）参会人员签到、股东进行发言登记

    （二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；

    （三）介绍会议议程及会议须知；

    （四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；

    （五）推选本次会议计票人、监票人；
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     （六）与会股东及股东代理人审议以下议案；

序号                                议案名称

 1     关于公司与关联方共同投资成立控股子公司暨关联交易的议案


     （七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提
问；

     （八）现场投票表决；

     （九）休会，统计表决结果；

     （十）复会，主持人宣布现场投票表决结果；

     （十一）见证律师宣读法律意见书；

     （十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

     （十三）主持人宣布会议结束。
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议案一


             关于公司与关联方共同投资成立控股子公司

                             暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：




   为延伸公司产业链的技术及市场能力，公司拟与云龙铂顺再生资源有限公司

及其他相关主体合作设立公司控股子公司（以下简称“标的公司”）。标的公司

设立后将专注于物资回收及综合利用领域的发展，巩固公司在贵金属催化剂回

收业务上的优势，助力公司主营业务实力的稳步提升。本次投资涉及与公司控

股股东西北有色金属研究院控制的其他主体共同投资，构成关联交易。标的公

司的基本情况如下：

   1、标的公司名称：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（暂定名，最终以

工商登记机关核准为准）；

   2、公司类型：有限责任公司；

   3、拟注册地址：陕西省铜川市；

   4、注册资本：10,000 万元人民币；

   5、公司经营范围：废旧物资的回收及综合利用，金属材料等经营，技术咨

询及服务，有色金属材料和产品生产与加工。（暂定，最终以工商登记机关核准

为准）

   6、股权结构：
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序                                                    认缴出资        持股比例
                             股东名称
号                                                    （万元）          （%）


1    西安凯立新材料股份有限公司                            3,500                35


2    云龙铂顺再生资源有限公司                              3,000                30


     西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂
3                                                          1,000                10
     定，最终以工商登记机关核准为准）


     泉州凯创立勤新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，
4
     最终以工商登记机关核准为准）


     泉州凯创立和新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，
5                                                          1,300                13
     最终以工商登记机关核准为准）


     泉州凯创立致新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，
6
     最终以工商登记机关核准为准）


     泉州凯创立本新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，
7
     最终以工商登记机关核准为准）
                                                           1,200                12
     泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，
8
     最终以工商登记机关核准为准）


                                  合计                   10,000              100
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    7、治理结构：

   董事会：标的公司共设五名董事，其中董事长及两名董事，共三名董事由西

安凯立新材料股份有限公司提名；一名董事由西安西色院四号企业管理合伙企

业（有限合伙）提名；一名董事由云龙铂顺再生资源有限公司提名。

   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的西安凯

立新材料股份有限公司对外投资暨关联交易公告（2023-020）。

   本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。

现提交股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院、张之翔将在股东大会上

回避表决。董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理标的公司组建等相关

事宜。

                                            西安凯立新材料股份有限公司

                                                        2023 年 5 月 15 日