国浩律师（西安）事务所                                                       补充法律意见书（一）




                   国浩律师（西安）事务所

                                            关于

              西安凯立新材料股份有限公司

                         向特定对象发行股票

                                               之

                     补充法律意见书（一）




                           西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层   邮编：710065
                    th
               The 46 Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an
                                            710065,China
                                    电话/Tel: +86 29 8819 9711
                             网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                           2023 年 6 月
国浩律师（西安）事务所                                  补充法律意见书（一）



                         国浩律师（西安）事务所
                关于西安凯立新材料股份有限公司
                         向特定对象发行股票之
                         补充法律意见书（一）

致：西安凯立新材料股份有限公司


     国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安凯立新材料股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华
人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023
年 4 月出具了《国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特
定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
     2023 年 5 月 9 日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西安凯立新材料
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 上证科审（再融资）
〔2023〕113 号）（以下简称《问询函》），要求就相关问题作进一步说明和解
释。根据《问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具《国浩律师（西安）事
务所关于西安凯立新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书（一）”）。
     本补充法律意见书（一）是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成
《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前
提同样适用于本补充法律意见书（一）。如无特别说明，《原法律意见书》中本
所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书
（一）。
     本补充法律意见书（一）仅供发行人本次发行之目的使用，不能用作其他任
何目的。

                                  8-3-1
国浩律师（西安）事务所                                 补充法律意见书（一）


     本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。




                                  8-3-2
国浩律师（西安）事务所                                   补充法律意见书（一）



                              正             文
     问题 1.关于本次募投项目必要性
     根据申报材料，1）本次募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化
建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”为发行人 2021 年首发募
投项目，项目投资总额合计 57,000.00 万元，其中使用首发募集资金 34,995.80
万元、本次募集资金 21,000.00 万元；2）“PVC 绿色合成用金基催化材料生产
及循环利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至 PVC 生产过
程；“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍系催化材料，属于
发行人的新产品，与首发募投项目的产品种类、适用场景存在差异；3）截至目
前，部分募投项目尚未取得环评批复和项目用地。
     请发行人说明：（1）本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联
系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍
投向首发募投项目的主要考虑；（2）结合公司经营计划与未来发展规划，说明
选择进入 PVC 领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实
施本次募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利
储备，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成的影响；（3）以表
格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、
竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投
项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）募投项目环评批复、项目用地
进展，是否存在障碍。
     请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明
确意见。
     回复：
     就本问题，本所律师执行了以下核查程序：

     1、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；

     2、核查发行人取得的募投项目的环评报告书（表）及环评批复；

     3、核查发行人取得的土地产权证；

     4、实际走访发行人募投项目拟使用的土地；


                                     8-3-3
国浩律师（西安）事务所                                                 补充法律意见书（一）


      5、核查有权机关出具的项目土地情况的说明。

      经核查，截至本补充法律意见书（一）出具日，发行人本次募投项目中，除
“补充流动资金”无需办理环评报批手续外，其他募投项目均已取得环评批复。
项目用地已取得或已具备初步供应条件，不存在实质障碍，具体情况如下：

 序                                                 环评批复
        项目名称                环评批复                        项目用地情况    土地证号
 号                                                 出具日期

                                                                该土地为工业
                         《西安市生态局关于西
                                                                用地，已经陕
       PVC 绿色合成      安凯立新材料股份有限
                                                                西省人民政府
        用金基催化       公司 PVC 绿色合成用金基
                                                    2023 年 5   土地审批，同
 1      材料生产及       催化材料生产及循环利                                       /
                                                     月 18 日   意征收并转为
        循环利用项       用项目环境影响报告书
                                                                  国有建设用
             目            的批复》（市环批复
                                                                地，具备供应
                             〔2023〕70 号）
                                                                    条件

                                                                该土地为工业
                         《西安市生态环境局经                   用地，已经陕
                         济技术开发区分局关于                   西省人民政府
       高端功能催
                         高端功能催化材料产业       2023 年 4   土地审批，同
 2     化材料产业                                                                   /
                         化项目环境影响报告书        月 11 日   意征收并转为
         化项目
                         的批复》（经开环批复                     国有建设用
                             [2023]6 号）                       地，具备供应
                                                                    条件

                    《西安经济技术开发区
                    管委会行政审批服务和
                    大数据资源管理局关于
       先进催化材料                                                            陕（2020）
                    西安凯立新材料股份有
       与技术创新中                                 2020 年 5   已取得土地使   西安市不动
 3                  限公司先进催化材料与
       心及产业化建                                  月 26 日     用权证书       产权第
                    技术创新中心及产业化
           设项目                                                              0248914 号
                    建设项目环境影响报告
                    书的批复》（经开行审环
                      批复[2020]046 号）

                         《铜川市生态环境局关
                         于稀贵金属催化材料生
                         产再利用产业化项目环
                         境影响报告书的批复》       2019 年 7
                         （铜环批复[2019]373         月 31 日                  陕（2020）
       稀贵金属催化
                               号）；                           已取得土地使   铜川市不动
 4     材料生产再利
                                                                  用权证书       产权第
       用产业化项目      《铜川市生态环境局关
                                                    2020 年 4                  0037498 号
                         于铜川凯立新材料科技
                                                     月 22 日
                         有限公司稀贵金属催化
                         材料生产再利用产业化
                         项目部分变动环境影响
                         补充报告的函》（铜环函

                                            8-3-4
国浩律师（西安）事务所                                               补充法律意见书（一）



 序                                              环评批复
        项目名称           环评批复                         项目用地情况      土地证号
 号                                              出具日期
                         [2020]67 号）

       补充流动资
 5                            /                     /            /                /
           金

      如上表所示，发行人本次募投项目中，“PVC 绿色合成用金基催化材料生产
及循环利用项目”及“高端功能催化材料产业化项目”建设用地尚未取得土地使
用权证书。

      上述两个项目的建设用地均为位于西安市经开区泾渭新城纬二路以北，泾渭
路西侧规划路以西的一块工业用地。该土地已经陕西省人民政府土地审批，同意
征收并转为国有建设用地，本所律师实地走访了该土地，土地表面没有已建成和
未拆除的建筑物。经网络检索该土地的相关信息，未发现与该土地相关的任何权
属纠纷。

      2023 年 4 月 17 日，主管上述土地出让工作的西安经济技术开发区自然资源
和规划局出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司高端功能催化材料产业化项
目和 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目土地情况的说明》，说明
确认：“西安凯立新材料股份有限公司（以下简称‘凯立新材’）高端功能催化
材料产业化项目和 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目（以下简称
“催化材料项目”）已于 2023 年 3 月 23 日取得西安经济技术开发区行政审批服
务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》，备案拟建设地点为西安经济技
术开发区泾渭新城纬二路以北，泾渭路西侧规划路以西区域。上述区域土地已列
入我区 2023 年土地供应计划，目前已初步具备供应条件，出让工作正在有序进
行。预计 6 月底可发布出让公告，凯立新材拟建设项目符合该区域‘标准地’出
让的产业类型。”

      综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目中，“PVC 绿色合成用金基
催化材料生产及循环利用项目”及“高端功能催化材料产业化项目”尚未取得项
目备案用地的国有建设用地使用权证书，上述项目用地性质已转为国有建设用地，
发行人募投项目用途符合规划用途，不存在相关权属纠纷，根据主管部门的确认，
该土地已列入辖区 2023 年土地供应计划，已初步具备供应条件，预计将于 2023


                                         8-3-5
国浩律师（西安）事务所                                 补充法律意见书（一）


年 6 月底启动土地招拍挂出让。发行人届时将通过出让方式取得该土地的建设用
地使用权，取得该土地不存在实质性障碍。

     （本补充法律意见书正文结束）




                                    8-3-6
国浩律师（西安）事务所                                         补充法律意见书（一）


（本页无正文，为国浩律师（西安）事务所关于西安凯立新材料股份有限公司向

特定对象发行股票之补充法律意见书（一）签署页）




本法律意见书于            年      月 日出具，正本一式 份，无副本。



     国浩律师（西安）事务所



     负责人：                                                经办律师：




                         刘风云                                      刘风云




                                                                     刘瑞泉




                                                                     陈思怡




                                          8-3-7