中信建投证券股份有限公司
                   关于西安凯立新材料股份有限公司
           增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对凯立新材增加 2023 年度日常关联交易预计额度事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》，该议案已于 2023 年 4 月 14 日召开
的 2022 年年度股东大会审议通过。内容详见公司分别于 2023 年 3 月 25 日及 2023
年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股
份有限公司关于预计 2023 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-014）及《西
安凯立新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2023-018）。

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整预计 2023 年日常性关联交易的议案》，同意增加 2023 年度日常关联交易预计
额度，向关联方购买商品、接受劳务拟合计增加 300.00 万元。关联董事张于胜、王
廷询及曾令炜回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

    独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达
独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：公司与关联方开展
的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在
损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十二
次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

    独立董事意见：公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度是基于公司实
际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格
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遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益
的情况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已
回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （二）本次预计增加的日常关联交易类别及金额

                                                                          单位：万元

                                             本次增
                                                       占同类   2023 年
                          2023 年   本次拟     加后
 关联交易                                              业务比    1-9 月
              关联人      度原预    增加预   2023 年                      增加原因
   类别                                                  例     实际发
                          计额度    计额度   度预计
                                                       （%）      生额
                                               额度

 向关联人  公司控股股东
                                                                        基于日常经
 购买原材  西北有色金属
                           200.00   200.00    400.00    0.24    91.84 营需要增加
 料、燃料  研究院及其控
                                                                        采购的需求
   和动力  制的其他公司
           公司控股股东                                                 基于日常经
 接受关联
           西北有色金属                                                 营需要增加
 人提供的                  200.00   100.00    300.00  126.83    39.68
           研究院及其控                                                 接受劳务的
   劳务
           制的其他公司                                                   需求
     注：上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022 年度经审计同类业务交易金额

    二、关联人基本情况和关联关系

    （1）基本情况

    公司名称：西北有色金属研究院

    统一社会信用代码：91610000435389879R

    法定代表人：张平祥

    公司类型：内资企业法人

    注册资本：10,852.00 万元人民币

    成立时间：2000 年 9 月 26 日

    注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号

    经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息
服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化

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工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有
房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

     实际控制人：陕西省财政厅

     财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，西北有色金属研究院的总资产为
2,698,431.00 万元，净资产为 1,190,929.58 万元，2022 年度，西北有色金属研究院营
业收入为 1,113,143.88 万元，净利润为 170,166.72 万元。（以上财务数据经审计）

     （2）关联关系

     西北有色金属研究院为公司控股股东。

     （3）履约能力分析

     上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。
公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。

     三、日常关联交易主要内容

     公司预计新增的日常关联交易内容主要为向关联人购买原材料、燃料和动力、
接受劳务，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定。

     四、日常关联交易目的和对公司的影响

     公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务
往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实
施，交易条件及定价原则公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和
股东利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行
为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

     五、保荐人核查意见

     经核查，保荐人认为：上述调整 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目
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前，上述增加关联交易预计额度事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    公司增加日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活动所需，未损害公
司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交
易而对关联方产生依赖。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                          陈彦斌             郭 尧




                                                中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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