西安凯立新材料股份有限公司                                   独立董事工作制度




                   西安凯立新材料股份有限公司

                             独立董事工作制度


                                  第一章   总则

     第一条    为进一步完善西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，保障
公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

     第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。

     第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。

     第四条    《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规
定的除外。

                       第二章   独立董事的任职条件和独立性

     第五条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：


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     （一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二） 具有本制度要求的独立性；

     （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

     （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

     （五） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

     （六） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

     （七） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

     （八） 符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的其他
条件。

    第六条          独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
    其他独立董事代为出席的；

    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

     第七条    独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

     （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；



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     （二） 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；

     （三） 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

     （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

     （五） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

     （六） 为公司及控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；；

     （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八） 其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。；

     第八条    公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事发表独立意见、董事会审议表
决时对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

                       第三章   独立董事的提名、选举和更换

     第九条    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十条    独立董事的提名人在提名前应当得到被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，将所有独立董事候选人的相关资料报送上海证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，不得提交股东大会选



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举。。

       第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
连任，但连任时间不得超过 6 年。

       第十三条 股东大会选举两名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票
制。

       第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。

       第十五条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，并对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会成员或董事会中独立董事所占比例低于
法定和《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选出的独立董事
就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行独立董事职务。

     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。

                             第四章   独立董事的职责

       第十八条 公司董事会下应当设置审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。


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     其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有过半数的独
立董事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。

     第十九条 独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；

     （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

     第二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

     （三） 提议召开董事会；

     （四） 依法公开向股东征集股东权利；

     （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。

     独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能


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正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

       第二十一条      下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十二条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：

     （一） 提名、任免董事；

     （二） 聘任或解聘高级管理人员；

     （三） 公司董事、高级管理人员的报酬；

    （四） 聘用、解聘会计师事务所；

    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
         计差错更正；

    （六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （七） 相关方变更承诺的方案；

    （八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （九） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
         关注是否损害中小投资者合法权益；

    （十） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
         资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十一）      重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份


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         方案；

    （十二）      公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十三）      独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十四）     相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。

     公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。

                             第五章   独立董事的义务

     第二十三条        独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第二十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第二十五条 董事会会议应由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应
当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托
其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

     第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度



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股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                             第六章   独立董事履行职责的保障

     第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

     第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     第三十条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

     第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得其他利益。

     第三十三条        公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

                                      第七章   附则

     第三十四条 本制度所称“以上”均含本数，“高于”不含本数。

     第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规



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范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。

     第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

     第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           西安凯立新材料股份有限公司

                                                         2023 年 12 月




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