中信建投证券股份有限公司

                 关于西安凯立新材料股份有限公司

            预计 2024 年度日常关联交易的专项核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作
为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对凯立新材 2024 年度日常关联交易预
计事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决
时，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜回避表决，其余六名非关联董事一致表
决通过。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事
项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

    独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料
送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为：公司与关
联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格
确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第
三届董事会第十三次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

    独立董事意见：公司2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况
而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵
循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利
益的情况，审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董
事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该


                                   1
议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司
预计 2024 年公司及子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对
2024 年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2024 年度预计金
额的使用期限为 2024 年年度。具体如下：




                                   2
                                                                                                                              单位：万元
                                                              占同类业务   2023 年 1-11 月与关                2024 年预计金额与 2023 年
                                                2024 年预计                                      占同类业务
  关联交易类别               关联人                               比例      联人累计已发生的                  1-11 月实际发生金额差异较
                                                   金额                                            比例
                                                                （注 1）        交易金额                               大的原因
                                                                                                              公司下游客户产品需求量扩
 向关联人购买原   公司控股股东西北有色金属研
                                                  725.00        0.51%            213.71            0.15%      大，对原材料的需求量预期
 材料、燃料和动   究院及其控制的其他公司
                                                                                                                        增加
       力
                              小计                725.00        0.51%            213.71            0.15%                  -
                  公司控股股东西北有色金属研                                                                  公司在建产能增多，对劳务
 接受关联人提供                                   300.00       52.25%            39.68             6.91%
                  究院及其控制的其他公司                                                                            的需求量扩大
     的劳务
                              小计                300.00       52.25%            39.68             6.91%                  -
                  西安泰金新能科技股份有限公
                  司及其控制的其他公司            5,000.00      2.66%            516.37            0.27%
                  （注 2）                                                                                    关联方下游客户产品需求量
 向关联人出售产
                  西部金属材料股份有限公司及                                                                  扩大，对公司催化剂的需求
 品、商品、提供                                   4,000.00      2.13%              -               0.00%
                  其控制的其他公司（注 3）                                                                          量预期增加
     劳务
                  公司控股股东西北有色金属研
                                                  1,000.00      0.53%            27.57             0.01%
                  究院及其控制的其他公司
                              小计               10,000.00      5.23%            543.94            0.28%                  -
      合计                     -                 11,025.00                       797.33                                   -

注：1.上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022 年度经审计同类业务交易金额

2.西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司

3. 西部金属材料股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司



                                                                   3
  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                       单位：万元
                                           2023 年 1-
关联交易                      2023 年度                 预计金额与实际发生金额
                  关联人                   11 月实际
  类别                        预计金额                      差异较大的原因
                                           发生金额
向关联人   公司控股股东西北
购买原材   有色金属研究院及     400.00      213.71                 -
料、燃料   其控制的其他公司
  和动力           小计         400.00      213.71                 -
           公司控股股东西北
接受关联                        300.00       39.68
           有色金属研究院及                                        -
人提供的
           其控制的其他公司
  劳务
                   小计         300.00       39.68                 -
           公司控股股东西北
                                                        公司在预计 2023 年度日常
向关联人   有色金属研究院及    1,000.00      27.57
                                                        关联交易额度时是以与关
  出售产   其控制的其他公司
                                                        联方可能发生业务的上限
  品、商   西安泰金新能科技
                                                        金额进行预计的，预计金
品、提供   股份有限公司及其    1,500.00     516.37
                                                        额具有一定的不确定性。
    劳务   控制的其他公司
                   小计        2,500.00     543.94                 -
                              按实际发生
           西北有色金属研究   的担保金额
担保费用                                       -                   -
           院                 支付担保费
                                  用
           合计                3,200.00     797.33                 -




                                     4
    二、关联人基本情况和关联关系

   1、西北有色金属研究院

    （1）基本情况

    公司名称：西北有色金属研究院

    统一社会信用代码：91610000435389879R

    法定代表人：张平祥

    公司类型：内资企业法人

    注册资本：10,852.00 万元人民币

    成立时间：2000 年 9 月 26 日

    注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号

    经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息
服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；
化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自
有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    实际控制人：陕西省财政厅

    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，西北有色金属研究院的总资产为 231,798.96
万元，净资产为 59,296.53 万元。2022 年度，西北有色金属研究院营业收入为 51,518.64
万元，净利润为 850.30 万元。（以上财务数据为单体报表数据，未经审计）

    （2）关联关系

    西北有色金属研究院为公司控股股东。

    （3）履约能力分析




                                       5
    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并
严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

   2、西安泰金新能科技股份有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：西安泰金新能科技股份有限公司

    统一社会信用代码：916101327249265462

    法定代表人：冯庆

    公司类型：其他股份有限公司(非上市)

    注册资本：12,000.00 万元人民币

    成立时间：2000 年 11 月 20 日

    注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号

    经营范围：一般项目:金属制品销售;金属制品研发;通用设备制造(不含特种设
备制造);机械设备销售;通用设备修理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销
售;新型金属功能材料销售;金属制品修理;金属表面处理及热处理加工;机械电气设
备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

    实际控制人：陕西省财政厅

    财务状况：无对外公开的财务数据

    （2）关联关系

    西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子
公司。

    （3）履约能力分析



                                     6
    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并
严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

   3、西部金属材料股份有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：西部金属材料股份有限公司

    统一社会信用代码：91610000719796070K

    法定代表人：杨延安

    公司类型：股份有限公司(上市)

    注册资本：48,821.4274 万元人民币

    成立时间：2000 年 12 月 28 日

    注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号

    经营范围：一般项目:稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产
品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检
验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

    实际控制人：陕西省财政厅

    财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，西部金属材料股份有限公司的总资产为
639,530.89 万元，净资产为 279,382.95 万元。2022 年度，西部金属材料股份有限公
司营业收入为 294,130.31 万元，净利润为 18,489.97 万元。（以上财务数据出自西部
金属材料股份有限公司 2022 年年度报告，经审计）

    （2）关联关系




                                       7
    西部金属材料股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公
司。

    （3）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良
好。公司将就 2024 年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并
严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

    公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原
材料、燃料和动力、接受劳务，向关联人出售产品、商品、提供劳务，关联交易价
格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需
求、市场价格等确定。

       四、日常关联交易目的和对公司的影响

    公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往
来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实
施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东
利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未
对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

       五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上述 2024 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第
三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案
发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，
上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市
公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。

    （以下无正文）



                                      8
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安凯立新材料股份有限公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          陈彦斌             郭 尧




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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