中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

                 关于上海联影医疗科技股份有限公司

             公开摘牌取得上海艾普强粒子设备有限公司

                 4.6875%股权暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）为上海联影医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“联影医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对公司公开摘牌取得上海艾
普强粒子设备有限公司 4.6875%股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）于 2023 年 2 月 27 日至 2023
年 3 月 24 日期间，公示了关于艾普强增资项目正式挂牌的相关信息。2023 年 3
月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于参与公开摘牌上海艾
普强粒子设备有限公司增资后 4.6875%股权暨关联交易的议案》（表决结果：8
票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事沈思宇回避表决），同意公司通过公开
摘牌方式参与竞拍上海艾普强粒子设备有限公司（以下简称“艾普强”）股权，公
司董事会授权管理层办理包括但不限于股权竞拍、资金拨付、合同签署等竞拍相
关事宜。

    鉴于上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”）为直接持有公司 5%以
上股份的法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上海联和
为公司关联方。同时，上海联和持有艾普强增资前 40%股份，本次交易构成与关
联方共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。公司与关联方上海联和之间不存在
日常关联交易，本次关联交易及截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与

                                     1
同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近
一期经审计总资产或市值的 1%以上，不需要提交股东大会审议。

    鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，
若在摘牌完成之前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资
者的情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，经审慎判
断，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于参与公开摘牌上海艾普强粒子设
备有限公司增资后 4.6875%股权暨关联交易的议案》后，公司暂缓披露了该事项，
决定待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。2023 年 6 月 16 日，公司与艾
普强等签署《上海艾普强粒子设备有限公司增资协议》，对本次增资事项进行了
约定。

    二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明

    鉴于上海联和为直接持有公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，上海联和为公司关联方。

   （二）关联人情况说明

    公司名称：上海联和投资有限公司

    类型：有限责任公司(国有独资)

    注册资本：1,000,000 万元

    法定代表人：秦健

    成立日期：1994 年 9 月 26 日

    注册地址：上海市高邮路 19 号

    经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、
农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息
研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】

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    上海联和的股东为上海市国有资产监督管理委员会。截至 2022 年 12 月 31
日，上海联和经审计的资产总额为 6,267,119.88 万元，所有者权益 4,994,662.96
万元，营业收入为 1,748.46 万元，净利润为 222,314.04 万元。

    关联方上海联和直接持有公司 16.38%的股份，公司董事沈思宇为上海联和
部门副总经理，公司监事刘宇嘉为上海联合高级投资经理。除此之外，关联方与
上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、交易标的基本情况

   （一）交易标的的名称和类别

    本次关联交易类型为公司与关联方共同投资，交易标的为艾普强的股权。

   （二）标的资产基本情况

    标的资产：艾普强 4.6875%股权（增资后）

    标的企业名称：上海艾普强粒子设备有限公司

    类型：其他有限责任公司

    住所：上海嘉定工业区叶城路 1411 号 2 幢一层 A 区

    法定代表人：孙曦东

    注册资本：2,000 万元（增资前）

    成立日期：2011 年 6 月 13 日

    经营范围：粒子设备及其部件、配件的制造、销售,粒子设备领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】

   （三）标的资产权属状况

    该资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。相关
股东已放弃对艾普强新增注册资本的优先认缴权。
                                     3
   （四）增资前的股权结构

                   股东名称                               持股比例
             上海联和投资有限公司                           40%

           上海克林技术开发有限公司                         30%

           上海日环科技投资有限公司                         30%


   （五）标的公司主要财务数据

    截至 2021 年 12 月 31 日，艾普强资产总额 39,840.49 万元，所有者权益-
3,955.69 万元，2021 年度营业收入 264.48 万元，净利润-2,277.64 万元，归属于
母公司所有者的净利润-2,277.64 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，资产总额 39,552.38
万元，所有者权益-5,168.58 万元，2022 年 1-6 月营业收入 79.37 万元，净利润-
1,215.81 万元，归属于母公司所有者的净利润-1,215.81 万元。以上数据经符合《证
券法》规定的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、交易的定价情况

    艾普强股东全部权益经拥有证券期货相关业务评估资格的上海申威资产评
估有限公司评估，并出具了以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日的沪申威评报字
（2022）第 0490 号《资产评估报告》。根据资产评估报告，本次评估同时采用
收益法及资产基础法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估特殊假设包括：“被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，
且不在外从事与被评估单位业务相竞争业务；被评估单位相关经营许可证到期后
能够正常延续；被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进等。”
评估机构认为：“收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，目前企业尚
处于转化为产业化的阶段，经营情况在未来逐渐体现，且未来的收益经营情况较
好，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险。因此本
项目选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。”截
至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，在假设条件成立的前提下，艾普强股东全部权
益价值的评估值为 16,000.00 万元，评估增值 21,168.58 万元，增值率 409.56％。

    本次增资的增资价格不低于经国有资产监督管理部门备案后的截至评估基
准日 2022 年 6 月 30 日的目标公司净资产评估值，且最终按照目标公司在上海联
                                       4
交所公开征集增资方后择优确定的价格确定。联影医疗取得艾普强增资后 4.6875%
股权的最终成交价格为 4,500 万元，其中认缴注册资本 562.5 万元，定价机制公
允，符合公平、公开、公正的原则。

    经核查，保荐机构认为，本次增资的标的资产艾普强股权价值以上海申威资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，并结合了艾普强质子放疗设备
的收入预测和市场价值，经双方充分协商，交易定价公平、合理，符合相关法律、
法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、增资协议的主要内容

    1、协议主体

    甲方：上海联和投资有限公司

    乙方一：上海克林技术开发有限公司

    乙方二：上海日环科技投资有限公司

    丙方一：上海和质科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“和质科
技”）

    丙方二：上海艾达旺科技发展合伙企业（有限合伙）

    丙方三：上海浦罗堂科技发展合伙企业（有限合伙）

    丙方四：上海赛可强科技发展合伙企业（有限合伙）

    丁方一：上海联影随行企业管理合伙企业（有限合伙）

    丁方二：上海联影医疗科技股份有限公司

    丁方三：上海科溢集成电路有限公司

    丁方四：上海新泰新技术有限公司

    戊方/目标公司：上海艾普强粒子设备有限公司


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    2、交易方案：甲方上海联和作为目标公司原股东，以非公开协议方式认购
目标公司新增注册资本 4,947.50 万元，增资价格与通过上海联交所公开征集的增
资方的增资价格相同，其中货币出资 34,580 万元，无形资产作价出资 5,000 万
元；丙方作为目标公司员工持股平台，以非公开协议方式认购目标公司新增注册
资本 1,250.00 万元（以员工持股平台最终实际认购注册资本金额为准），增资价
格与通过上海联合产权交易所公开征集的增资方的增资价格相同，货币出资共计
10,000 万元；丁方通过在上海联交所公开挂牌方式公开征集不超过 4 名增资方认
购目标公司新增注册资本 3,802.50 万元，货币出资共计 30,420 万元。

    目标公司的注册资本由 2,000 万元增加至 12,000 万元。新增注册资本 10,000
万元由甲方、丙方、丁方共同以合计 80,000 万元的价格认缴。

    3、支付安排：丁方一、丁方二、丁方三和丁方四已分别向上海联交所缴纳
的保证金在本协议签署后直接转为丁方各方认购本次增资的增资价款的一部分，
丁方各方同意在本协议签署后 3 个工作日内将除各自缴纳的保证金外应付剩余
增资价款一次性支付至上海联交所的指定银行账户，上海联交所收到全部增资款
后根据目标公司的申请，将全部增资款转至目标公司指定的银行账户。

    4、增资后的股权结构

                   股东名称                             持股比例
              上海联和投资有限公司                      47.8958%

            上海克林技术开发有限公司                    5.0000%

            上海日环科技投资有限公司                    5.0000%

      上海和质科技发展合伙企业（有限合伙）              5.5209%

     上海艾达旺科技发展合伙企业（有限合伙）             1.8229%

     上海浦罗堂科技发展合伙企业（有限合伙）             1.2708%

     上海赛可强科技发展合伙企业（有限合伙）             1.8021%

    上海联影随行企业管理合伙企业（有限合伙）            23.4375%

          上海联影医疗科技股份有限公司                  4.6875%

            上海科溢集成电路有限公司                    2.5208%


                                         6
              上海新泰新技术有限公司                        1.0417%
    注：上海联影随行企业管理合伙企业（有限合伙）的股东为严全良、章宏伟、戚大律、
陈宇和上海国同科技有限公司。截至公告日，严全良为联影医疗持股 5%以下的股东，陈宇
间接持有联影医疗股份。

    5、公司治理：本次增资完成后，艾普强董事会成员结构变更为上海联和 3
名、联影医疗 1 名、和质科技 1 名。

    6、违约责任：协议经各方签署后，如任何一方未能按本协议约定履行其在
本协议项下的任何义务，该违约方构成违约。违约方应向守约方赔偿因违约给守
约方造成的一切损失。

    六、交易的必要性以及对上市公司的影响

    艾普强公司立足自主创新，打造国产高端粒子治疗技术，惠及国内肿瘤患者，
2022 年获批的“质子治疗系统”是上海市自主创新和高新技术产业发展重大项目
以及“十三五”期间科技部重点研发计划“数字诊疗装备专项”的重点支持项目，也
是首台获准上市的国产质子治疗系统。该产品由加速器系统和治疗系统两部分组
成。其中加速器系统包括注入器系统、低能传输系统、主加速器系统、高能束流
传输系统和辅助电气系统，治疗系统包括固定束治疗系统、180°旋转束治疗系统
和治疗计划系统。产品提供质子束进行放射治疗，在实现肿瘤部位高剂量的同时，
可降低周围正常组织剂量，特别是靶区后组织的剂量，适用于治疗全身实体恶性
肿瘤和某些良性疾病，具体适应症应由临床医师根据实际情况确定。质子治疗需
要配置影像设备（CT、MR、PET），这和公司的高端影像设备和 X-射线放疗设
备形成互补，强强联合，有助于打破技术垄断，拓展公司在放疗领域的布局，加
快质子治疗肿瘤这一先进技术在我国的推广，经过审慎研究，公司对艾普强进行
投资。同时，关联方上海联和因继续看好艾普强的未来发展前景，决定参与本轮
融资。

    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和未
来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。质子
治疗项目具有建设周期长，项目投入大等特点，可能存在投资不能及时有效退出
的风险。

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    七、关联交易的审议程序

    2023 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于
参与公开摘牌上海艾普强粒子设备有限公司增资后 4.6875%股权暨关联交易的
议案》，关联董事沈思宇回避表决。

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见：公司本次与关联
方共同投资事项与公司主营业务具有相关性，是董事会根据公司战略发展的客观
需要作出的。本次交易为公开挂牌竞标，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司审议该关联交易议
案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定。综上，我们同意本次与关联方共同投资事项。

    此外，鉴于本次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业
秘密，若在摘牌完成之前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误
导投资者的情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，我
们同意公司暂缓披露该事项，待公司成功摘牌后再及时履行信息披露义务。

    八、保荐机构意见

    经核查，中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：上述与
关联方共同投资事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次关联交易金额未
达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%，无须公司股东大会会议审议。联
影医疗取得艾普强增资后 4.6875%股权的最终成交价格为 4,500 万元，其中认缴
注册资本 562.5 万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。艾普强所
从事的质子治疗领域与公司的高端影像设备和 X-射线放疗设备形成互补，有助
于打破技术垄断，拓展公司在放疗领域的布局。经核查，上述交易无重大风险。

    综上，保荐机构对公司上述与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）


                                   8
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司公开摘牌取得上海艾普强
粒子设备有限公司 4.6875%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  焦延延                        邵才捷




                                                 中信证券股份有限公司


                                                         年    月   日




                                  9
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中信证券股份有限公司、中国国
际金融股份有限公司关于上海联影医疗科技股份有限公司公开摘牌取得上海艾
普强粒子设备有限公司 4.6875%股权暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




                  张坚柯                         杨光




                                             中国国际金融股份有限公司
                                                        年   月    日




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