上海联影医疗科技股份有限公司独立董事关于
    公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海联影医疗科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为上海联影
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，
基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第一届董事会第二十次会议相关事项
发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    经审阅，我们认为：

    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首
次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    综上所述，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意公司董事
会将该事项提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见

    经审阅，我们认为：

    本激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。

    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财
务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司
综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营
情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设
定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同
时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事
项提交股东大会审议。

    三、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》的独立意见

    经审阅，我们认为：

    公司第二届董事会非独立董事候选人的提名和表决程序完备、合法、有效，
符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。经对第二届董事会非独立
董事候选人的任职资质、专业背景、工作经验、职业操守和兼职等情况进行了解，
本次非独立董事候选人张强先生、GUOSHENG TAN 先生、JUN BAO 先生、TAO CAI
先生、丁君先生、沈思宇先生具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公
司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）认定的不适合担任上市公司董事的情形。因此，我们一
致同意提名前述人员为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股
东大会审议。

    四、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
的独立意见
    经审阅，我们认为：公司第二届董事会独立董事候选人的提名和表决程序完
备、合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定。经对第
二届董事会独立董事候选人的任职资质、专业背景、工作经验、职业操守和兼职
等情况进行了解，本次独立董事候选人王少飞先生、JIA HONG GAO 先生、盛雷
鸣先生符合《公司法》《独立董事规则》等法律法规及《公司章程》中关于独立
董事的任职资格及独立性要求，不存在《公司法》、中国证监会和上交所认定的
不适合担任上市公司独立董事的情形。因此，我们一致同意提名前述人员为公司
第二届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

    （本页以下无正文）




                               独立董事：盛雷鸣、王少飞、JIA HONG GAO
                                                      2023 年 8 月 14 日