上海联影医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公
司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和规范性文件以及《上海联影医疗科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责, 不受公司及主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股
东合法权益。
第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 日, 原则上最多在 3 家境内上市公司
(包括公司)兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的, 原则上不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注册会计师执业资格; 具有会
计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位; 具
有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验的人士)。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
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中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担
任。
第二章 任职资格
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本制度第七条规定的独立性要求;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系(指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员, 或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人
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任职的人员;
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与公司年度
报告同时披露。
第八条 独立董事应无下列不良纪录:
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;
(四) 存在重大失信等不良记录;
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满 12 个月的;
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以
下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查
意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 向上
海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料, 包括《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见, 并保证
公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺, 被提名人
与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。独立董事候选人不符合
独立董事任职条件或独立性要求的, 上交所可以对独立董事候选人的任职条
件和独立性提出异议, 公司应当及时披露。对于上交所提出异议的独立董事
候选人, 公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该
提案。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十二条 公司独立董事获得股东大会选任后, 应自选任之日起 30 日内由公司向上海
证券交易所报送《科创板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人)声明及承诺书》, 并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资
料。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的, 自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出
席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十五条 独立董事任期届满前, 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当
及时予以披露。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的, 应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定, 或
者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或《公司章程》规定时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
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(二) 对法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，维护中小股东的合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平;
(四) 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他职责。
第十八条 独立董事具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一项至第三项所列职权的, 应当取得全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案;
(三) 公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 相关事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等;
(三) 相关事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
(五) 发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见, 并在
董事会决议和会议记录中载明。
公司不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。
本制度所列第十八条第一款第（一）项至第（三）项及第十九条所列事项, 应
当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定,
或者违反股东大会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录, 独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
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认。
独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十年。
第二十四条 公司年度股东大会召开时, 独立董事应当提交年度述职报告, 对其履行职责
的情况进行说明。
独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 履职保障
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通, 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第二十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权, 为保证独立董事有效
行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况, 提供资料, 组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或提供不及时的, 可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项, 董事会应予以采纳。
第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
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料, 并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的, 公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十八条 独立董事行使职权的, 公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合, 不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息, 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可向董事会说明情况, 要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录; 仍不能消除障碍的, 可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的, 公司应当及时办理披露事宜。公司不予
披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十条 公司可以建立独立董事责任保险制度, 降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制定, 股东大会审议通过, 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。
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第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
第三十四条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公
司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律
法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
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