湖北万润新能源科技股份有限公司
                           独立董事制度


                              第一章   总则

    第一条   为进一步完善湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构及董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
更好地维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益和股东合法权益不受损害。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条   公司董事会设数名独立董事，独立董事的人数应不少于公司董事
会人数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其或授权机构所组织的培训。

                        第二章   独立董事的任职条件

    第八条     根据法律、行政法规及其他有关规定，独立董事候选人应当符合
下列基本条件：
    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《管理办法》
的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）及《公司章程》的规定。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
   （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


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   （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
   （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
   （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
   （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他
重大事项。
    第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

          （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
   或者司法机关刑事处罚的；
          （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
   关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

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         （三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
         （四） 存在重大失信等不良记录；
         （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
   他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满
   12 个月的；
         （六） 证券交易所认定的其他情形。

       第十一条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件，具有五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

       第十二条 已在三家境内公司担任独立董事的，不得担任公司独立董事候选
人。

       第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

       第十四条 在年度股东大会上，独立董事应当就过去一年的工作向股东大会
作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

       （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

       （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

       （五）与中小股东的沟通交流情况；

       （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

       （七）履行职责的其他情况。

       独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

       第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


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    （一） 具有注册会计师执业资格；

    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上工作经验。



                     第三章   独立董事的提名、选举和更换

       第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

       第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候
选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
形。

       公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

       第十九条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充
提交有关材料的，证券交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职
能力和独立性提出异议的决定。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立
性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公

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司应当及时披露。

       公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被证券交易所提出异议的情况进行说明。

       对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

       第二十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露独立董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。

       第二十一条   选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票
办法相同。

       第二十二条   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

       第二十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。

       第二十四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

       第二十五条   独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任
期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效。

       第二十六条   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会成员的比例低
于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继

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续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。

                        第四章   独立董事的职责

    第二十七条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。

    第二十八条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况。独立董事有权了解公司的关联交易、对外担保、并购
重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项，必要时有权根
据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相
关事项。

    第二十九条   公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来
情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应
当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会会议
的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会
议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。为保
持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

    第三十一条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还应当履行以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

                                  7 / 11
   （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第三十二条       公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。

       第三十三条    下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第三十四条       独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

       第三十五条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：



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   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第三十六条   公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。

       第三十七条   独立董事应当核查公司的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中
介机构进行专项调查：

   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

   （二）生产经营违反法律、法规或者《公司章程》；

   （三）其他涉嫌违法违规的情形。

       第三十八条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分
发挥其在投资者关系管理中的作用。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中


                                   9 / 11
小股东沟通等多种方式履行职责。



                      第五章   独立董事行使职权的保障

       第三十九条   公司为独立董事提供必要的条件保证独立董事有效行使职
权。

       第四十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司将按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。

       第四十一条   公司向独立董事提供的资料，独立董事工作记录、会议记录
和独立意见等文件，应当至少保存十年。

       第四十二条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息。

    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况



       第四十三条   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。



                                   10 / 11
                 第六章   独立董事的工作经费及其津贴

    第四十四条   独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司
负责承担，具体包括：

    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

    （三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。

    第四十五条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

                            第七章    附则

    第四十六条   除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第四十七条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第四十八条   除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十九条   本制度由公司董事会负责解释。

    第五十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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