证券代码：688279         证券简称：峰岹科技         公告编号：2023-030



              峰岹科技（深圳）股份有限公司
       关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
                    授予预留限制性股票的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。

    重要内容提示：

       限制性股票预留授予日：2023 年 8 月 3 日
       限制性股票预留授予数量：11 万股，占目前公司股本总额 9,236.3380 万
       股的 0.12%
       股权激励方式：第二类限制性股票



    《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予
条件已经成就，峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 8 月 3 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 2023 年 8 月 3 日为授予日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予
11 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 8 月 11 日至 2022 年 8 月 23 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022 年
8 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
    3、2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
    4、2022 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的
调整和授予事项发表了同意的独立意见。
    5、2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    2023 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定和公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，对 2022 年限制性股票激励计划授予（含预
留授予）价格进行相应的调整，授予价格由 56.00 元/股调整为 55.52 元/股。
    除上述调整外，本次实施的预留部分限制性股票的授予与公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    （三）董事会关于符合预留授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明
确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意确定以 2023 年 8 月 3 日为预留授予日，授予价格 55.52 元/股，向 4 名激励
对象授予 11 万股限制性股票。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符
合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定 2022 年限制性股票激励计
划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2023 年 8 月 3 日为预留
授予日，向 4 名激励对象授予 11 万股限制性股票，授予价格为 55.52 元/股。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    公司《激励计划》预留授予的授予条件已经成就，预留授予日为 2023 年 8
月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件的规定，本激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。
    公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
    我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 3 日，并同意向符合
条件的 4 名激励对象授予 11 万股限制性股票。

    （四）预留授予的具体情况
    1、授予日：2023 年 8 月 3 日
    2、授予数量：11 万股，约占目前公司股本总额 9,236.3380 万股的 0.12%
    3、授予人数：4 人
    4、授予价格：55.52 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
但不得在下列期间内：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    （3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                             归属权益数量占授
   归属安排                     归属期限
                                                             予权益总量的比例
                自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
 第一个归属期                                                      50%
                  留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
 第二个归属期                                                      50%
                  留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
     7、预留授予激励对象名单及授予情况
     本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                         获授数量占授予
                                     授予限制性股票                          获授数量占股
          激励对象类别                                   限制性股票总数
                                       数量（万股）                          本总额的比例
                                                             的比例
 技术（业务）骨干人员（4 人）             11.00               4.45%              0.12%

         预留授予部分合计                 11.00               4.45%              0.12%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
       2、本激励计划预留授予激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
       3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


     二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

     1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次股权激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
     3、预留授予激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重
要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长
远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
    4、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2023
年 8 月 3 日为预留授予日，以 55.52 元/股的授予价格向符合授予条件的 4 名激
励对象授予预留部分限制性股票 11 万股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次预留授予激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于授予日用该模型对预留授予的 11 万股第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
    1、标的股价：107 元/股（2023 年 8 月 3 日公司股票收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票预留授予之日至
每期归属日的期限）；
    3、历史波动率：12.99%、14.92%（分别采用上证指数最近 12、24 个月的
波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整
限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
     （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
    预留授予数量        预计摊销的总费用        2023 年         2024 年         2025 年
      （万股）              （万元）            （万元）        （万元）        （万元）

           11                  583.44            181.49          315.70          86.26

    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
        2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
        3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

     上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定。

       六、独立财务顾问意见

     独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本
报告出具日：峰岹科技（深圳）股份有限公司本次限制性股票激励计划授予预
留限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以
及《管理办法》等法规的相关规定。
    七、上网公告附件

    （一）峰岹科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次
会议相关事项的独立意见
    （二）峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）
    （三）峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至预留授予日）
    （四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于峰岹科技（深圳）股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预
留限制性股票事项之法律意见书
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于峰岹科技（深圳）
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票
及授予预留限制性股票事项之独立财务顾问报告



    特此公告。




                                   峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 8 月 4 日