华秦科技：董事会议事规则2023-11-30
陕西华秦科技实业股份有限公司 董事会议事规则
陕西华秦科技实业股份有限公司
董事会议事规则
二零二三年十一月
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陕西华秦科技实业股份有限公司 董事会议事规则
目录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 3
第二章 董事会组织机构 ........................................................................................... 3
第三章 董事会会议的召集和召开 ........................................................................... 5
第四章 董事会审议程序及决议 ............................................................................... 9
第五章 董事会对董事长的授权 ............................................................................. 13
第六章 附 则 ......................................................................................................... 14
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第一章 总 则
第一条 为规范陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和
《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合
法权益。
第四条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事
会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部
分董事单独决策。
第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、
公司高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第二章 董事会组织机构
第六条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设董事会秘书办公室
作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
第七条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对董事会
负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构和个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，上
市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空
缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成
董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
担任公司证券事务代表，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第九条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要适时设立薪酬与考核委
员会、提名委员会及战略决策委员会。
公司董事会制定专门委员会工作制度，以完善公司治理结构，专门委员会工
作制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第十条 专门委员会成员全部由董事组成，任命 3 名或者以上董事会成员
组成。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并
担任召集人。
审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且召集人应当为会计
专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具
备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
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门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开两次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召
开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应
当通过董事会秘书办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
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议有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长，
最晚不得超过两个自然日。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知全
体董事和监事，以及其他需要列席会议的相关人员。
董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮
递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事。但是，情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头方式发出
会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日以前的限制，但召集人应在会议上作
出说明。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
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会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记
录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄
等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未
收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席
会议；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（五）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（六）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（七）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；
（八）董事未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第二十一条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记
录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议
记录的真实、准确性承担责任。
监事可以列席董事会会议；总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
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安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式
召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系
统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，
董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮
件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。
第四章 董事会审议程序及决议
第二十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
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人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释
有关情况。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
第二十七条 董事会会议以记名方式投票表决，并由出席会议的董事在书
面决议上签名确认。每名董事有一票表决权。非以现场方式召开的董事会，与会
董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决
时限内提交董事会秘书。
第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
在关联董事回避表决的情况下，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议原则上在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十三条 半数以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要
财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务
状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因
素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
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董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视
为审议通过，公司应当重新编制定期报告。
第三十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，
包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议记录等，作为公司档案由
董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
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对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三十九条 以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现
场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事
补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见
如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第五章 董事会对董事长的授权
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）批准或授权总经理批准除由股东大会、董事会审议批准外的交易事项；
（五）根据公司内部控制制度规定的授权，批准或授权总经理批准公司日常
生产经营活动；
（六）行使法定代表人的职权；
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（七）提名总经理、董事会秘书、财务总监；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第四十二条 董事长在行使上述授权时，可以事先指定总经理召开总经理
办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第六章 附 则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文
件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”、“低于”、
“过”不含本数。
第四十六条 本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方
式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第四十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过之日
起生效。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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