证券代码：688301         证券简称：奕瑞科技           公告编号：2023-052

转债代码：118025         转债简称：奕瑞转债



            上海奕瑞光电子科技股份有限公司
                   关于一致行动协议到期终止
              暨实际控制人变更的提示性公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     本次一致行动协议到期终止不涉及各方实际持股数量的增减，系实际控
制人之间一致行动协议到期终止导致实际控制人发生变更。
     本次一致行动协议到期终止后，公司实际控制人由 TIEER GU 先生、
CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先生四人变更为 TIEER GU 先生。
TIEER GU 先生直接持有以及通过上海奕原禾锐投资咨询有限公司（以下简称“奕
原禾锐”）、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常则”）、
上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常锐”）控制的表决权
数量为 25,756,469 股，合计占公司总股本的 25.31%。
     本次实际控制人变更不会对公司日常生产经营产生重大影响。



    上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下称“公司”或“奕瑞科技”）于近
日收到 TIEER GU 先生、CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先生（以
下合称“原实际控制人”）出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，
确认各方于 2017 年 12 月签署的《一致行动协议》及 2019 年 5 月签署的《一致
行动协议之补充协议》（以下合称“一致行动协议”）于 2023 年 9 月 17 日到期
终止，各方一致决定不再续签新的《一致行动协议》。现将相关情况公告如下：



                                    1
    一、一致行动协议签署及履行情况

    TIEER GU 先生、CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先生于 2017
年 12 月签署了《一致行动协议》，于 2019 年 5 月签署了《一致行动协议之补充
协议》，确认自公司成立至协议签署日各方实际在公司的所有相关事项上采取一
致行动并持有相同意见，并约定自协议签署生效后，各方及其控制的主体在股东
会表决等一系列公司经营决策事项中保持一致行动。

    此外，上述四人关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制约定如下：如各方所
持意见及立场不一致的，任何一方均有权提前 3 日以书面或电子邮件形式召集其
他方就争议事项进行内部表决。各方同意，各方在内部表决时均持有与其届时所
控制的公司股份数量相等的表决权数量，内部表决后最终应以占各方届时合计持
有的表决权数量三分之二以上的多数方立场及意见为各方统一的立场及意见。如
在内部表决中无法形成三分之二以上（含三分之二）的多数方立场及意见，则各
方同意应以 TIEER GU 先生的意见为各方统一的立场及意见。

    上述一致行动人在履行一致行动协议期间均完全遵守了协议的各项约定，不
存在违反履行一致行动协议约定的行为，亦不存在任何未结及潜在纠纷。




    二、一致行动协议到期终止的相关情况
    经各方友好协商，于 2023 年 9 月 17 日签署并出具了《关于一致行动协议到
期不再续签的告知函》，确认上述一致行动协议在有效期届满后不再续签，各方
基于一致行动协议的权利关系于 2023 年 9 月 17 日终止。一致行动协议的权利义
务关系终止后，TIEER GU 先生、CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先
生作为公司的董事及/或高管及/或股东，将根据有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关董事及/或高管及
/或股东权利，履行相关董事及/或高管及/或股东义务。


    三、一致行动协议到期终止后公司实际控制人的认定
    一致行动协议有效期届满前，公司无控股股东，公司共同实际控制人为
TIEER GU 先生、CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先生。原实际控制

                                     2
人及其一致行动人持股情况如下：

                      直接持有    间接持有表                    合计持有表        合计持有
 序
        一致行动人    表决权数      决权数量        控制主体      决权数量        表决权比
 号
                      量（股）      （股）                          （股）        例（%）

  1     TIEER GU         —       11,915,652       奕原禾锐        11,915,652      16.42

        CHENGBIN
  2                      —        1,583,698       上海慨闻        1,583,698        2.18
          QIU


                                                   上海和毅、
  3       曹红光         —       14,432,391       上海常锐、      14,432,391      19.89
                                                   上海常则

  4       杨伟振         —        1,692,171       深圳鼎成        1,692,171        2.33


      一致行动协议到期自然解除后，TIEER GU 先生与 CHENGBIN QIU 先生、
曹红光先生、杨伟振先生不再为一致行动人，其控制的公司表决权数量和比例单
独计算，TIEER GU 先生持股情况如下：

                     直接持有    间接持有                             合计持有     合计持有
 序
         股东        表决权数    表决权数            控制主体         表决权数     表决权比
 号
                     量（股）    量（股）                             量（股）     例（%）

                                                  奕原禾锐、上海
  1    TIEER GU       12,600     25,743,869                          25,756,469      25.31
                                                  常锐、上海常则

    注：除前述一致行动协议到期导致的权益变动外，自公司首次公开发行股票并上市至今，
TIEER GU 直接以及通过其控制的公司持有的表决权数量变动如下：

    （1）公司于 2022 年 11 月完成 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的股份归属，
公司总股本由 72,547,826 股变更为 72,691,466 股。TIEER GU 及其一致行动人持有的公司股
份被动稀释。同时，TIEER GU 作为激励对象归属 9,000 股股票；

    （2）公司向不特定对象发行的可转换公司债券自 2023 年 4 月 28 日起可转换为公司股
份，TIEER GU 及其一致行动人持有的公司股份因可转债转股导致被动稀释；

    （3）2023 年 4 月，公司实施资本公积转增股本，TIEER GU 及其一致行动人持有的公
司股份数量相应增加；

    （4）2023 年 8 月，TIEER GU 分别受让上海常则、上海常锐非董事、监事、高管及核
心技术人员的部分出资额，并成为员工持股平台新的执行事务合伙人。

      一致行动协议到期自然解除后，TIEER GU 先生仍担任公司董事长、总经理，

                                              3
其直接持有以及通过奕原禾锐、上海常则及上海常锐控制的表决权数量为
25,756,469 股，合计占公司总股本的 25.31%。

    TIEER GU 先生可以实际支配公司股份表决权超过 25%，足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。此外，TIEER GU 先生系公司创始人，自 2014 年起至
2019 年担任公司的董事、总经理，自 2019 年起担任公司董事长、总经理，对公
司日常经营管理产生主导作用，并对公司的生产经营决策产生重大影响。

    因此，一致行动协议的权利义务关系终止后，公司实际控制人由 TIEER GU
先生、CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振先生变更为 TIEER GU 先生。
但需说明的是，CHENGBIN QIU 先生仍担任公司董事、副总经理，曹红光先生
与杨伟振先生仍然担任公司董事，CHENGBIN QIU 先生、曹红光先生与杨伟振
先生仍需遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等有关法律、法规和规范性文件关于减持的规定。奕原禾锐、上海常则
及上海常锐均为 TIEER GU 先生控制的持股平台，仍需遵守《上市公司收购管理
办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和规范
性文件关于一致行动的规定，在公司的收购及相关股份权益变动和股份减持活动
中应当合并计算其所持有的公司股份。




    四、一致行动协议到期终止对公司的影响

    1、本次公司原实际控制人的一致行动协议到期终止，一致行动关系解除，
不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作
承诺的情形。

    2、本次原实际控制人的一致行动协议到期终止后，不会导致公司主要业务
结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司主营业
务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人
员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

    3、本次原实际控制人的一致行动协议到期终止后，TIEER GU 先生控制的


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奕原禾锐仍为第一大股东，此外 TIEER GU 先生还通过其控制的上海常则及上海
常锐间接持有公司部分表决权，TIEER GU 先生所持公司的表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响。



    特此公告。


                                 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 9 月 19 日




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