FANGDA PARTNERS
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24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




                                       上海市方达律师事务所
                           关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第
 二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成
                                 就及部分限制性股票作废等事项
                                              之法律意见书


致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国的法律执业
资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）
的委托，本所担任奕瑞科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的授予数量及价
格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条件成就和预
留授予部分第一个归属期归属条件成就（与首次授予部分第二个归属期归属条件
成就以下合称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简
称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。


      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简
称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文
件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。



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      为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限
公司章程》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相关董事会
会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所
经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和
所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文
件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。


    本所仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意
见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决
策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律
意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件
所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做
出任何明示或默示的认可或保证。


    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废使用，不得由任何其
他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任
何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。


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    本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废所必备的
法定文件。


    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权


     （一）本次激励计划的批准和授权


    1. 2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的公司
关联董事 Tieer Gu 及其一致行动人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。
同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，一致同意将本次激励计划的相关
议案提交公司股东大会审议。


    2. 2021 年 9 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了
《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的核查意见》。


     3. 2021 年 9 月 24 日，公司公告了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关
于公司 2021 年限制性股票激励计划名单》。公司于 2021 年 9 月 27 日至 2021 年
10 月 7 日期间对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进
行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予的激励对
象有关的任何异议。2021 年 10 月 8 日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科
技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。


    4. 2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会


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授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事
会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及
办理其他必要事宜。公司独立董事章成受其他独立董事的委托作为征集人，已就
前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。


     5. 2021 年 10 月 13 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年
10 月 13 日为首次授予日向 210 名激励对象首次授予 49.78 万股限制性股票，授
予价格为人民币 180.91 元/股；拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu 及其一
致行动人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。同日，公司独立董事发表
了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 10 月 13 日，并
同意以人民币 180.91 元/股的授予价格向符合条件的 210 名激励对象首次授予
49.78 万股限制性股票。


    6. 2021 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 13 日为首次授
予日，以人民币 180.91 元/股的授予价格向符合条件的 210 名首次授予的激励对
象授予 49.78 万股限制性股票。


    7. 2021 年 10 月 13 日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限
公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（截至首次授予日）》。


    8. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部
分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格
（含预留授予）由 180.91 元/股调整为 178.71 元/股；同意确定以 2022 年 10 月
11 日为预留授予日，授予价格为 178.71 元/股，向 67 名激励对象授予 5.22 万股
限制性股票；本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同
意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 196 名激励对象归属 14.364 万股限
制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 14 名激励对象已离职或正在办
理离职手续，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.90 万股限制性股票
不得归属并作废，同意作废前述不得归属的限制性股票。同日，公司独立董事发
表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第十
三次会议相关议案的独立意见》，同意前述相关事宜。


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    9. 2022 年 10 月 11 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部
分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。


    10. 2022 年 10 月 11 日，公司监事会出具了《上海奕瑞光电子科技股份有
限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见（截至授予日）》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。


     （二）本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权


    1. 2023 年 10 月 13 日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授
予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年
限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予数量调整为 77.00 万股（其中首次
授予数量调整为 69.69 万股，预留授予数量调整为 7.31 万股），授予价格（含预
留授予）由 178.71 元/股调整为 125.58 元/股；本次激励计划首次授予部分第二个
归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 188
名激励对象归属 19.63 万股限制性股票；本次激励计划预留授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 59 名激
励对象归属 1.96 万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 8 名激
励对象离职、预留授予人员中有 7 名激励对象离职，已不符合激励资格，1 名激
励对象考核结果为“I”，其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%，该等人员已
获授但尚未归属的 1.87 万股限制性股票不得归属并作废，同意作废前述不得归
属的限制性股票。同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公
司独立董事关于对公司第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》，同
意本次调整、本次归属和本次作废涉及的相关事宜。


    2. 2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》。


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    3. 2023 年 10 月 13 日，公司监事会出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属名单的核查意见》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。


    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》及《激励计划》的相关规定。


二、本次调整的相关内容

     1.   调整事由


      公司于 2023 年 4 月 7 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以总股本 72,691,466 股
为基数，每股派发现金红利 2.90 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.4 股，共计派发现金红利 210,805,251.40 元（含税），转增 29,076,586 股，本次
分配后公司总股本为 101,768,052 股。2023 年 4 月 18 日，公司发布《2022 年年
度权益分派实施公告》，确认前述利润分配方案的股权登记日为 2023 年 4 月 21
日，除权除息日为 2023 年 4 月 24 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2023
年 4 月 24 日，现金红利发放日为 2023 年 4 月 24 日。根据公司的书面确认，前
述利润分配方案目前已实施完毕。

    根据《激励计划》第九章第一条及第二条规定，本次激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项的，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，应对
本次激励计划项下限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。


     2.   调整方法


     （1）授予数量调整


     根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：


     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     Q＝Q0×（1＋n）



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     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。


    根据以上公式，本次激励计划调整后的授予数量=55.00×（1＋0.4）=77.00 万
股，其中首次授予的限制性股票数量=49.78×(1+0.4)=69.69 万股，预留授予的限
制性股票数量=5.22×(1+0.4)=7.31 万股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东
大会授权并按照《激励计划》规定的方法对授予数量进行相应调整，经第二届董
事会第二十三次会议决议，经过本次调整后，授予数量由 55.00 万股调整为 77.00
万股（其中首次授予数量调整为 69.69 万股，预留授予数量调整为 7.31 万股）。


     （2）授予价格调整


     根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：


     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


     P＝P0÷（1＋n）


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。


     （2）派息


     P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据以上公式，本次激励计划价格调整后的授予价格=（178.71-2.90）÷（1+0.4）
=125.58 元/股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权并按照《激励
计划》规定的方法对授予价格进行相应调整，经第二届董事会第二十三次会议决
议，经过本次调整后，授予价格由 178.71 元/股调整为 125.58 元/股。


    综上，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。


三、本次归属的相关事宜

     1. 归属期

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     （1）首次授予部分第二个归属期


    根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个归
属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予
日为 2021 年 10 月 13 日。因此，本次激励计划首次授予部分的限制性股票于
2023 年 10 月 13 日进入第二个归属期。


     （2）预留授予部分第一个归属期


    根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归
属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予
日为 2022 年 10 月 11 日。因此，本次激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023
年 10 月 11 日进入第一个归属期。


     2. 归属条件成就情况


     根据《激励计划》、公司的书面确认并经核查，本次归属需同时满足的条件
以及条件成就情况如下：


     2.1 公司未发生如下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


     (5) 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

     根据立信出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表


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（二 O 二二年度）》（信会师报字[2023]第 ZA10315 号）、《上海奕瑞光电子科技
股份有限公司内部控制审计报告（2022 年度）》（信会师报字[2023]第 ZA10317
号）、公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情况，
符合本项归属条件。


     2.2 激励对象未发生如下任一情形：


     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次归属的激励对象未发生上述情形，符合本项归属条件。


     2.3 公司层面业绩考核


    本次归属为本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期归属及
预留授予部分第一个归属期归属，根据《激励计划》，对应的公司层面业绩考核
目标为“2022 年净利润不低于人民币 5.00 亿元”。


     根据立信于 2023 年 3 月 15 日出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审
计报告及财务报表（二 O 二二年度）》（信会师报字[2023]第 ZA10315 号），公司
2022 年经审计的净利润为人民币 6.41 亿元，剔除股份支付费用影响后为 7.01 亿
元，达到了公司层面业绩考核目标，符合本项归属条件。


     2.4 个人层面业绩考核


    根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施，个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结


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果确定：


     绩效考评结果（A）        A+           A           B            I
       个人系数（N）         100%        100%         100%         0%


    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度。


    根据公司的书面确认，本次激励计划首次授予的仍在职的 188 名激励对象及
预留授予的仍在职的 60 名激励对象中的 59 名的个人绩效考评结果为“A+”、“A”
或“B”，满足《激励计划》中个人层面业绩考核要求，依据《激励计划》可以按
照个人当年计划归属额度 100%的归属比例归属获授限制性股票。预留授予的仍
在职的 1 名激励对象考核结果为“I”，不满足《激励计划》中个人层面业绩考核要
求，依据《激励计划》其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%。


    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，涉及的 188 名激励对象所持 19.63
万股限制性股票所需满足的归属条件已成就，本次激励计划预留授予部分的限制
性股票已进入第一个归属期，涉及的 59 名激励对象所持 1.96 万股限制性股票所
需满足的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。


四、本次作废的相关事宜


    根据《激励计划》的规定，“激励对象主动提出辞职申请或因公司裁员、劳
动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“未满足归属条件的限制性股票或激励
对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延”。


     根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚
未归属的 2021 年限制性股票的议案》以及公司的书面确认，本次激励计划首次
授予人员中有 8 名激励对象离职，预留授予人员中有 7 名激励对象离职，不符合
激励资格，1 名激励对象考核结果为“I”，其个人当年计划归属额度的归属比例为
0%。根据《激励计划》的上述规定，该等人员已获授但尚未归属的 1.87 万股限
制性股票不得归属并作废。


    综上，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。


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五、结论意见


     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1. 本次调整、本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；


     2. 本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；


    3. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，涉及的
188 名激励对象所持 19.63 万股限制性股票所需满足的归属条件已成就，本次激
励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，涉及的 59 名激励对象
所持 1.96 万股限制性股票所需满足的归属条件已成就，本次归属安排符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；


     4. 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


                             （本页以下无正文）




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