FANGDA PARTNERS
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                                       上海市方达律师事务所
                           关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
            2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项
                                              之法律意见书


致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国的法律执业
资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）
的委托，本所担任奕瑞科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次
授予的有关事项出具本法律意见书。


    本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范
性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限
公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上
海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认
以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供

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的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签
署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表
签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提
供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。


    本所仅就与本次激励计划的首次授予有关的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的
引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何
明示或默示的认可或保证。


    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次激励计划的首次授予使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的首次授予所必备的法定
文件。


    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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一、本次激励计划首次授予的批准和授权


    1.1 2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 已回
避表决。同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董
事关于第二届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》，一致同意将本次激
励计划的相关议案提交公司股东大会审议。


    1.2 2023 年 10 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的核查意
见》。


    1.3 2023 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月 28 日，公司在内部公示了本次激励
计划首次授予激励对象的姓名及职务；截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023 年 11 月 9 日，公司监事会
发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


     1.4   2023 年 11 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定
本次激励计划的授予日及办理其他必要事宜。公司独立董事章成受其他独立董事
的委托作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A 股股东公
开征集委托投票权。


     1.5   2023 年 11 月 24 日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第
一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以 2023 年 11 月 24 日为首次授
予日，向 428 名激励对象首次授予 91.625 万股限制性股票，授予价格为人民币


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113.74 元/股；向 27 名激励对象首次授予 200 万份股票期权，行权价格为人民币
227.47 元/股。拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 已回
避表决。同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》，同意本次激励计划的首
次授予日为 2023 年 11 月 24 日，并同意以人民币 113.74 元/股的授予价格向符合
条件的 428 名激励对象首次授予 91.625 万股限制性股票，以人民币 227.47 元/
股的行权价格向符合条件的 27 名激励对象首次授予 200 万份股票期权。


     1.6   2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》，同意以 2023 年 11 月 24 日为首次授予日，以人民币 113.74
元/股的授予价格向符合条件的 428 名首次授予的激励对象授予 91.625 万股限制
性股票，以人民币 227.47 元/股的行权价格向符合条件的 27 名首次授予的激励对
象授予 200 万份股票期权。


    1.7 2023 年 11 月 24 日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象
名单的核查意见》。


    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露
指南》及《激励计划》的相关规定。


二、本次激励计划的首次授予日


     2.1   根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董
事会确定本次激励计划的授予日。


    2.2 2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》，同意以 2023 年 11 月 24 日作为本次激励计划的首次授予日，
拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu、Richard Aufrichtig 已回避表决。同日，
公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第一次会议相关议案的独立意见》，同意以 2023 年 11 月 24 日为本次激励计
划的首次授予日。


     2023 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关


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于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，同意以 2023 年 11 月 24 日为本次激励计划的首次授予日。


    2.3 根据公司的书面确认并经核查，2023 年 11 月 24 日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。


    综上，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。


三、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可向激
励对象授予限制性股票/股票期权：


     3.1 公司未发生如下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


     (5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     3.2 激励对象未发生如下任一情形：


     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；




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     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 15 日出具的《上海
奕瑞光电子科技股份有限公司 2022 年度审计报告及财务报表》信会师报字[2023]
第 ZA10315 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 17 日出具
的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（信会师报
字[2023]第 ZA10317 号）、公司的相关公告文件及其书面确认，并经核查，本所
经办律师认为，截至首次授予日，本次激励计划的上述授予条件已经满足，公司
向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定。


四、结论意见


     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及首
次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公
司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《激励
计划》的有关规定。


     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。


                             （本页以下无正文）




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