上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2023〕184 号

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 关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对
     象发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函

浙江禾川科技股份有限公司、海通证券股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对浙江禾川科技股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申
请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
    1.关于本次募投项目
    根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不
超过 75,000.00 万元，用于高效工业传动系统及精密传动部件研
发及产业化项目、微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目和
补充流动资金。除变频器产品是针对现有产品的升级和扩产外，
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本次募投项目中高效工业电机、精密传动导轨丝杠、微型光伏（储
能）逆变器均属于围绕主业拓展延伸的新产品；2）高效工业传
动系统及精密传动部件研发及产业化项目投资总金额为
56,464.20 万元，其中使用前次超募资金投资 367.90 万元，使用
本次募集资金投入 40,390.86 万元；3）本次募投项目相关土地、
环评批复尚未取得；4）公司前次募集资金于 2022 年 4 月 25 日
全部到位，前募项目尚未建设完毕，其中“数字化工厂项目”、
“杭州研究院项目”存在延期。
    请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、现有
业务的区别和联系，本次募投项目研发布局、选择产品的具体考
虑，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等
方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，
说明募集资金是否投向主业，是否投向科技创新领域；（2）相
关产品研发和产业化具体安排与计划，募投项目建设完成后预期
产能和市场需求情况，实施后对公司收入结构、客户结构的影响，
并结合前次募投项目未建设完毕且进度不达预期、前募资金到位
时间距今较短、公司业务布局与未来发展规划等，说明实施本次
募投项目的必要性及紧迫性；（3）使用前次超募资金及本次募
集资金投入同一募投项目的原因，该项目总投资除募集资金外的
其余资金来源，目前该项目的建设进展情况；（4）结合本次募
投项目相关产品的技术及人员储备、研发及验证进展、客户开发
情况等，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研
发与生产风险是否充分披露；（5）结合对应产品的市场空间、
同行业公司扩产情况、竞争优劣势、在手订单或意向订单、产能

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利用率及产销率等，说明新增产能消化的合理性及产能消化措施；
（6）土地、环评批复取得进展及计划，是否存在重大不确定性。
    请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见，请发行人律
师核查问题（6）并发表明确意见。
    2.关于前次募投项目
    根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集
资金投资项目累计投入资金 50,988.17 万元，“数字化工厂项目”
投入 62.73%，“杭州研究院项目”投入 44.44%，“营销服务网络建
设项目”投入 8.07%；2）受建设项目硬件和软件设备购置进度影
响，“数字化工厂项目”预定可使用状态日期从 2023 年 10 月调整
至 2024 年 4 月；为严格把控项目整体质量，优化调整室内装修、
硬件和软件设备购置进度，“杭州研究院项目”预定可使用状态日
期从 2023 年 4 月调整至 2024 年 4 月。
    请发行人说明：（1）前次募投项目当前实施进展及后续使
用计划，募集资金是否按计划投入，部分项目募集资金使用比例
较低的原因及合理性，前次募投项目实施是否存在不确定性，信
息披露是否真实、准确、完整；（2）前次募投项目延期的原因
及合理性，受设备购置进度影响、严格把控项目整体质量等延期
理由是否充分，是否在前次募集资金时可以合理预计，是否存在
项目实施障碍，相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利
影响，是否履行内部决策及信息披露义务。
    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于融资规模与效益测算
    根据申报材料,1）发行人本次募集资金总额不超过 75000.00

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万元，其中高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目
40,390.86 万元，拟使用前次超募资金投入 367.90 万元；微型光
伏（储能）逆变器研发及产业化项目 12,846.90 万元，补充流动
资金 21,762.24 万元；2）除变频器产品是针对现有产品的升级和
扩产外，本次募投项目中其他产品均属于围绕主业拓展延伸的新
产品。
    请发行人说明：（1）本次融资各募投项目主要为新产品的
情况下，本次融资规模的测算依据及合理性；（2）结合发行人
现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说明
发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；
（3）本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率等测算依据，
并结合同行业可比公司类似项目的比较情况说明相关参数选择
的合理性，相关效益测算是否谨慎、合理。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    4.关于财务性投资
    根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资
1434.68 万元，系对于苏州谋迅智能科技有限公司、上海牧非科
技有限公司的投资；其他权益工具投资 1,372.22 万元，包括持有
的无锡芯悦微电子有限公司 15%股权、浙江芯盟半导体技术有限
责任公司 10%股权，发行人未将其认定财务性投资。
    请发行人说明：（1）结合发行人投资相关公司的认缴及实
缴金额、投资时间、相关公司主营业务与发行人的联系及业务合
作开展情况，说明发行人对相关投资是否为围绕产业链上下游以

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获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投
资的原因；（2）结合发行人可能涉及财务性投资的主要科目情
况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投
资，自本次发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    5.关于经营情况
    根据申报材料，1）2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 54,135.56 万元、73,489.27
万元、93,556.83 万元和 27,236.28 万元；2）公司销售模式包括
直销和经销，经销收入占比分别为 73.68%、76.51%、70.77%、
72.26%，其中无锡江松科技股份有限公司与公司于 2023 年开始
合作，系当期新增客户且位列前五大；济南邦德激光股份有限公
司与公司于 2022 年开始合作，系当期新增客户且位列前五大；
公司董秘王志斌持有 2021 年前五大客户成都卡诺普机器人技术
股份有限公司 3.66%的股份；3）报告期内，公司主营业务毛利
率分别为 42.95%、37.65%、30.29%和 29.48%，整体呈现下降趋
势，其中公司伺服系统毛利率分别为 43.56%、39.02%、29.47%、
28.55%，主要原因系公司着力拓展光伏锂电等行业大客户，给予
重点客户优惠价格；4）2022 年公司归母净利润 9,037.61 万元，
同比下降 17.85%；5）报告期内，发行人经营活动现金流量净额
分别为 4,701.57 万元、1,350.19 万元、-24,385.47 万元、-9,491.05
万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金分别为 15,310.65 万
元、15,738.29 万元、35,585.88 万元、7344.70 万元。

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    请发行人说明：（1）结合报告期内伺服系统中伺服驱动器、
伺服电机等主要客户的单价及销量变动情况，进一步说明报告期
内伺服系统收入波动的主要原因，拓展重点客户对公司整体单价
及收入波动的具体影响；（2）发行人报告期各期对主要经销商
客户的销售产品类型、销售金额、对应主要终端客户，是否存在
经销商积压存货的情形，经销模式占比较高是否符合行业惯例；
（3）对于报告期内当年新增并位列前五大客户及关联客户，说
明与相关客户的合作背景、销售产品及定价公允性；（4）结合
报告期内发行人主要产品的单价和单位成本情况，发行人给予重
点客户优惠价格的具体情况，量化分析相关因素对于发行人毛利
率的影响程度，报告期毛利率变化情况与同行业可比公司是否一
致，发行人未来毛利率是否存在持续下降的风险；（5）结合报
告期内收入、毛利及毛利率、研发费用、销售费用等因素的变动
情况，进一步说明 2022 年公司净利润下降的原因，相关指标变
动趋势与同行业可比公司是否一致，2023 年公司的业绩表现情
况；（6）2022 年经营活动现金流量净额下降，购买商品、接受
劳务支付的现金金额增加幅度较大的原因，与发行人的采购金额
及收入波动是否匹配。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    6.关于应收账款和存货
    根据申报材料，1）报告期内，发行人应收账款余额分别为
17,878.27 万元、27,404.98 万元、42,533.33 万元、52,434.15 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款逾期比例为 53.60%，应收账

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款期后回款比例为 37.96%，应收账款计提比例与同行业部分可
比公司存在差异；2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为
17,018.54 万元、23,422.51 万元、47,764.96 万元和 51,001.29 万
元，截至 2022 年末，发行人原材料金额 26,865.11 万元，存货余
额增长较快主要系原材料生产备货及库存商品备货增加所致。
    请发行人说明：（1）发行人逾期应收账款的主要客户、对
应终端客户及回款情况、逾期原因，逾期比例与同行业可比公司
是否存在重大差异；并结合应收账款的回款情况、账龄、单项及
组合计提情况等，进一步说明发行人应收账款坏账准备计提的充
分性，应收账款计提比例与同行业可比公司的差异原因；（2）
结合原材料价格波动及产品订单覆盖情况，说明原材料及库存商
品备货导致相关存货增加的合理性，并结合相关产品的库龄、期
后结转情况等，进一步说明存货跌价准备计提的充分性，计提比
例低于同行业可比公司的合理性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
    7.关于累计债券余额
    请发行人说明本次发行完成后的累计债券余额情况，是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的相关规定。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                    上海证券交易所

                                二〇二三年七月二十七日




主题词：科创板    再融资   问询函

 上海证券交易所                 2023 年 07 月 27 日印发




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