浙江禾川科技股份有限公司

                         独立董事工作制度


                             第一章    总则
    第一条   为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简
称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》和《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。


                  第二章 独立董事的任职条件和独立性
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责。
维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独
立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司以
及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效的履行其独立董事的职责。
    任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
    第四条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟担任科创板上市公司独董人员，如
已持有证券交易所独董资格证明，则只需学习完成科创板网络课程；如未持有上
述证明，则需先获得证券交易所独董资格证明，再学习完成科创板网络课程。


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    第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事资
格；
    （二）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
    第六条   为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；


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“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第七条   独立董事候选人不得存在下列情形：
    （一）最近3年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第八条   公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，至少有一
名独立董事为会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条   独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

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形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同
时报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。

    （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出
席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
    （七）公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形
的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事管理办法》《股票上
市规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。


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    （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。


                    第四章   独立董事的权利和义务
    第十条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十三条以及下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益：
    1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    3、聘任或者解聘公司财务负责人；
    4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
    5、提名或者任免董事；
    6、聘任或者解聘高级管理人员；
    7、董事、高级管理人员的薪酬；
    8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    10、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十一条   独立董事应当充分行使下列特别职权
    （一）向董事会提请召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会；
    （三）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十二条   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由。
    第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

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    第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：
    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会或专门委员会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
10年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
    （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
    第十六条   独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查


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义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十七条   除参加董事会会议外，独立董事应当对公司生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    第十八条   当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行
形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
    第十九条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十三条、第十条第一款第（二）项所列事项进行审议和行
使本制度第十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


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    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。

    第二十一条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易
所报告。
    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所可随时调阅独
立董事的工作档案。



                        第五章 独立董事专门会议

    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本
制度第十一条第一款第一项至第三项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责


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过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                               第六章    附则
    第二十四条     未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法
律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股
东大会审议通过。
    第二十五条     本制度经股东大会通过后生效并实施。
    第二十六条     本制度的解释权属公司董事会。


                                                  浙江禾川科技股份有限公司
                                                  二〇二三年十二月二十三日




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