深圳微芯生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳微芯生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公
司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”
以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责, 在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事每年在公司的现
场工作时间不少于 15 日, 最多在 3 家境内上市公司(包括公司)兼任独立董事,
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外, 独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
此造成公司独立董事达不到法定人数时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)等主管部门的要求, 参加其组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任公司董事的资格;
(二) 具有中国证监会颁布的《管理办法》所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验;
(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;
(六) 公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接
控制的企业)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指
配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
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(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员;
(六) 公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八) 公司章程规定的其他人员;
(九) 中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以
下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时
间不得超过六年。
第十五条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议事项进
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行询问、要求补充材料、提出意见建议等。独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的, 独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的
意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席
的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换该独立
董事。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形, 独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项
予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声
明。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《管理办法》
和公司章程规定的最低人数要求时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事履行下列职责:
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二) 按照本办法第二十一条、《管理办法》第二十六条至第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督, 促使董事会决策符合公司整体利益, 保护
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中小股东合法权益;
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还
具有以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提请召开临时股东大会;
(三) 提议召开董事会;
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)项至第(三)项职权应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,
上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会中
占有超过 1/2 的比例, 并担任召集人。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董
事专门会议)。本制度第十九条第(一)项至第(三)项、第二十一条所列事项, 应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董
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事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明
确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效;
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的, 相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、
重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告, 独
立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披
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露。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况, 提供资料, 组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组
织独立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见, 并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的
资料, 公司及独立董事本人应当至少保存十年;
(二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时
到公司上市的证券交易所办理公告事宜;
(三) 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍
或隐瞒, 不得干预其独立行使职权;
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担;
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。除前述津贴外,
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外、未予披露的其他利益;
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
(七) 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要
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求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录应当至少保存十年。
第二十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查, 获取做出决策所需要的情况和资料, 独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。
独立董事发现公司存在下列情形时, 应当积极主动履行尽职调查义务, 必要
时应聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;
(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务;
(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程;
(五) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的, 独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正,
并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第三十条 出现下列情形之一的, 独立董事应当发表公开声明:
(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立董事辞
职的;
(三) 董事会会议材料不充分时, 两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后, 董事会未采取有效措施
的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
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工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披露事宜; 公司不
予披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应报告以下内容:
(一) 上一年度出席董事会会议次数、方式及投票情况, 出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三) 对本办法第二十一条、《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本办法第十九条所列独立董事特别
职权的情况;
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五) 与中小股东的沟通交流情况;
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事提出辞职或任期届满, 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未
生效或生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任
之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第五章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。
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第三十五条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执
行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、
以及依法定程序修订后的公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规、现行公
司章程或修订后的公司章程的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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