赛微微电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-12-16
证券简称：赛微微电 证券代码：688325
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东赛微微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 12 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ....................................................................... 6
（二）激励方式、来源及数量 ............................................................................... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ............................................... 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ........................................... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ....................................................................... 9
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
（一）对赛微微电 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 18
（十一）其他.......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 ............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件...................................................................................................... 21
（二）咨询方式...................................................................................................... 21
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一、释义
赛微微电、本公司、公
指 广东赛微微电子股份有限公司
司、上市公司
《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划草案 指
计划（草案）》
本激励计划、本计划、
广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次限制性股票激励计 指
划
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广东赛微微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
赛微微电 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和赛微微电的实际情况，对公司的
激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 15 人，约占公司员工总人数 128 人
（截至 2022 年 12 月 31 日）的 11.72%，激励对象为公司核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关
系或劳务关系。
本激励计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
职务
票数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
核心骨干人员（15 人） 58.85 100% 0.71%
合计 58.85 100% 0.71%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A
股普通股股票。
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本激励计划所涉及标的股票的来源包括公司从二级市场回购的公司A股普
通股股票，该股票来自于公司目前实施或未来根据《公司法》《上市公司股份
回购规则》等相关法律法规制定的回购方案而回购的公司股票。公司目前正在
实施的回购方案为公司第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购股份用于员工持股计划或股权
激励，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元
（含），回购资金来源为公司超募资金；截至2023年11月30日，公司以集中竞
价交易方式已累计回购公司股份550,312股，占公司总股本83,330,927股的比例
为0.6604%，支付的资金总额为人民币21,392,440.38元。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为58.85万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额8,333.0927万股的0.71%。本次授予为一次性授予，
无预留部分。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。
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公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规
定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，
具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司
董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则
本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相应授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个归属期 40%
27 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个归属期 30%
39 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个归属期 30%
51 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
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（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.09 元/股。即满足授予条件和归属
条件后，在归属期内激励对象可以每股 20.09 元的价格购买公司从二级市场回购
和/或定向发行的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 120 个交易日
交易均价的 50.01%，并确定为 20.09 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 39.420 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.96%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 40.557 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 49.54%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 40.731 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 49.32%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.168 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 50.01%。
3、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的持续性及本次
激励计划的有效性，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业竞争及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才尤其
技术人才成为科技型企业的重要课题。科技型企业的绩效表现是长期性的，需
要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工
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利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司按照《管
理办法》确定本次限制性股票的授予价格为 20.09 元/股，以此将促进核心团队
员工进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，以达到业绩考核目标作
为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 研发产业化目标
4 串电池二阶保护芯片项目/超高压二阶保护芯片/低导通电阻双
第一个归属期 2024年 通道负载开关三个项目实现产业化，三个项目相关产品合计实
现累计销售收入不低于 400 万元
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多串钾电池电量显示芯片/3-5 串低成本电池保护芯片/单串通用
第二个归属期 2025年 型电池保护芯片三个项目实现产业化，三个项目相关产品合计
实现累计销售收入不低于 400 万元
3-5 串自适应二阶保护芯片/单串高精度电池计量芯片/带数宇接
第三个归属期 2026年 口的 6A 开关模式降压转换器芯片三个项目实现产业化，三个
项目相关产品合计实现累计销售收入不低于 400 万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核评级划分为A、B、C、
D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对赛微微电 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、赛微微电 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且赛微微电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
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规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
赛微微电 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
激励对象中不包括公司监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
（1）其他有效期内的股权激励计划情况
截至本激励计划公告日，赛微微电同时正在实施 2020 年度期权激励计划和
2022 年限制性股票激励计划。具体情况如下：
2020 年度期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。
截至本激励计划公告日，2020 年度期权激励计划已授予激励对象 818.1818 万份
激励期权，其中已行权的期权数量为 333.0927 万份,剩余 485.0890 万份激励期权
的行权条件尚未成就。
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公司于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计
划公告日，2022 年限制性股票激励计划已授予激励对象 33.00 万股限制性股票，
已授予的限制性股票尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2020 年度期权激励计划、2022 年限制性股票激励
计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，
不存在关联关系。
（2）本激励计划的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 58.85 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 8,333.0927 万股的 0.71%。本次授予为一次性授
予，无预留部分。
赛微微电 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在赛微微电
2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
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务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20.09 元。即满足授予条件和归属
条件后，在归属期内激励对象可以每股 20.09 元的价格购买公司从二级市场回购
和/或定向发行的 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前 120 个交易日
交易均价的 50.01%，并确定为 20.09 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 39.420 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 50.96%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 40.557 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 49.54%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 40.731 元，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 49.32%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 40.168 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 50.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东赛微微电子股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%。
归属条件达到后，赛微微电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：赛微微电 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为赛微微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，赛微微电本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面研发产业化指标考核、个
人层面绩效考核。
公司选取研发产业化指标作为公司层面考核指标，该指标指的是自项目研
发成功至考核当年底的累计销售收入，该指标反映了公司技术研发能力，也体
现研发成果的转化和市场应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的
增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并
考虑行业波动风险，公司将本次激励考核的 2024-2026 年研发项目产业化指标设
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置为：4 串电池二阶保护芯片项目/超高压二阶保护芯片/低导通电阻双通道负载
开关三个项目实现产业化，三个项目相关产品合计实现累计销售收入不低于
400 万元；多串钾电池电量显示芯片/3-5 串低成本电池保护芯片/单串通用型电
池保护芯片三个项目实现产业化，三个项目相关产品合计实现累计销售收入不
低于 400 万元；3-5 串自适应二阶保护芯片/单串高精度电池计量芯片/带数宇接
口的 6A 开关模式降压转换器芯片三个项目实现产业化，三个项目相关产品合计
实现累计销售收入不低于 400 万元。
除公司层面的考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考核评级，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：赛微微电本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、赛微微电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
赛微微电发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2．作为赛微微电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，赛
微微电股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《广东赛微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2．《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》
3．《广东赛微微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见》
4．《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十五次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（ 集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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