证券代码：688325          证券简称：赛微微电         公告编号：2023-057



                    广东赛微微电子股份有限公司
               第一届董事会第二十八次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十八次会议
于 2023 年 12 月 15 日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名，本次会议由董事长蒋燕波主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过
如下议案：


    一、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                      1
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事、监事会对议案发表了同意意见。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《广东赛微微电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-
055）。

    二、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，公司董事会制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事、监事会对议案发表了同意意见。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励相
关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激
励计划”、“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授
权相关人士办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定
本次限制性股票激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属


                                     2
数量进行相应的调整；

    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
价格进行相应的调整；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理所需
的全部相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    7、授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
归属的限制性股票继承事宜；

    8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    9、本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 58.85 万
股，分三期进行考核、归属，归属比例分别为 40%、30%、30%。归属期间分别为：第
一期自授予日起 15 个月后的首个交易日起至授予日起 27 个月内的最后一个交易日
当日止；第二期自授予日起 27 个月后的首个交易日起至授予日起 39 个月内的最后
一个交易日当日止；第三期自授予日起 39 个月后的首个交易日起至授予日起 51 个
月内的最后一个交易日当日止。提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；包括但不限于向证券交易所
提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向
工商局办理公司因股票归属导致的注册资本变更登记等事项，后续注册资本变更事


                                     3
项无需再提交股东大会审议；

    10、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）；

    11、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次股权激励计划有效期一
致；

    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    13、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人
士行使。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年期权激励相关事宜
的议案》

    为了具体实施公司 2020 年期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司期权激励计划的有关事项，包括但
不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权数量进行相应的调整；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照期权激励计划规定的方法对期权行权价格进行相应
的调整；

    （3）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；



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    （4）授权董事会决定激励对象获授的期权是否可以行权；

    （5）本次期权激励计划首次授予部分合计 7,599,818 份期权，分五期进行考
核、行权，每期行权比例为 20%,行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日起 12
个月后的第一日起至激励期权授予之日起 30 个月内的最后一日当日止；第二期自
激励期权授予之日起 30 个月后的第一日起至激励期权授予之日起 42 个月内的最后
一日当日止；第三期自激励期权授予之日起 42 个月后的第一日起至激励期权授予
之日起 54 个月内的最后一日当日止；第四期自激励期权授予之日起 54 个月后的第
一日起至激励期权授予之日起 66 个月内的最后一日当日止；第五期自激励期权授
予之日起 66 个月后的第一日起至激励期权授予之日起 78 个月内的最后一日当日止。
预留授予部分合计 582,000 份期权,分四期进行考核、行权，每期行权比例为 25%，
行权期间分别为：第一期自激励期权授予之日起 12 个月后的第一日起至激励期权
授予之日起 24 个月内的最后一日当日止；第二期自激励期权授予之日起 24 个月后
的第一日起至激励期权授予之日起 36 个月内的最后一日当日止；第三期自激励期
权授予之日起 36 个月后的第一日起至激励期权授予之日起 48 个月内的最后一日当
日止；第四期自激励期权授予之日起 48 个月后的第一日起至激励期权授予之日起
60 个月内的最后一日当日止；授权董事会办理激励对象期权行权时所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、向工商局办理公司因股票行权导致的注册资本变更登
记等事项，后续注册资本变更事项无需再提交股东大会审议；

    （6）授权董事会根据公司 2020 年期权激励计划的规定办理期权激励计划的变
更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未
行权的期权取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的期权继承事
宜；

    （7）授权董事会对公司期权激励计划进行管理和调整，在与本次期权激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；



                                     5
    （8）授权董事会实施期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、向工商局提交办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，上述授权有效期限与本次期权激励计划有效期一致。

    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，
提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当
人士行使。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于变更公司注册资本、修改公司章程并办理工商变更的议案》

    公司已完成 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权，
并根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份
登记总数为 1,665,464 股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由 81,665,463 股
变更为 83,330,927 股，公司注册资本由 81,665,463 元变更为 83,330,927 元。同
时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同步修订《公司章程》
部分条款，并办理工商变更。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更并制
定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及《广东赛微微电子股



                                     6
份有限公司章程》。

    六、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

    为完善公司治理机制，公司拟结合最新《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件的
新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议议事规则》，并对公司《规
范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘
书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员
会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制
度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持本公
司股份及其变动管理制度》的相应条款进行修订。

    其中，《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》尚需提交公司
股东大会审议批准。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更并制
定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2023-061）及相关制度。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》

    公司关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项，有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的及《关于
使用自有资金及银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公
告》（公告编号：2023-060）。



                                     7
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过《关于调整公司第一届审计委员会委员的议案》

    为完善公司治理结构，公司对第一届董事会审计委员会部分委员进行了调整，
委员由公司董事长、总经理蒋燕波先生变更为董事刘剑先生，任期自董事会审议通
过之日起至第一届董事会届满之日止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2024 年 1 月 2 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议上述应由
公司股东大会审议的议案。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛
微微电子股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号
2023-059）。

    特此公告。




                                                  广东赛微微电子股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          2023 年 12 月 16 日




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