赛微微电：关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告2023-12-16
证券代码：688325 证券简称：赛微微电 公告编号： 2023-061
广东赛微微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、修改公司章程、
办理工商变更并制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开了
第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章
程并办理工商变更的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。同时，审议通过了
《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，部分内控制度尚需提交股东大会审
议。
一、关于变更公司注册资本、修改公司章程、办理工商变更
公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第二期期权行权，并
根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份登
记总数为1,665,464股。本次股票期权完成行权后，公司总股本由81,665,463股变更
为83,330,927股，公司注册资本由81,665,463元变更为83,330,927元。同时，根据
《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，公司同步修订《公司章程》部分条
款，并办理工商变更。具体修订情况如下：
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公司 第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公
（以下简称“公司”）、股东 和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合
1 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共 和国公司法》（以下简称 人民共 和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板
交易所科创板股票上市规则》及其他相关法 股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
律、行政法规和规范性文件的有关规定，制 市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023
订本章程。 年8月修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）及其他相关法律、行政法规和规范性
文件的有关规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币8,166.5463万 第六条公司注册资本为人民币8,333.0927万
2
元。 元。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的
的总经理、副总经理、财务负责人（即财务 经理、副经理、财务负责人（即财务总监）、
3 总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为 董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人
高级管理人员的其他人员。 员的其他人员。本章程及相关工作细则、制度
中总经理、副总经理与经理、副经理含义一
致。
第二十条公司股份总数为8,166.5463万股， 第二十条公司股份总数为8,333.0927万股，均
4 均为境内人民币普通股。 为境内人民币普通股。
第四十四条公司与关联人发生的交易金额 第四十四条公司与关联人发生的交易金额（提
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万 市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提
元，应当提供评估报告或审计报告，并提交 供评估报告或审计报告，并提交股东大会审
5 股东大会审议。与日常经营相关的关联交易 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
可免于审计或者评估。 者评估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事
过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容：
6 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存
人是否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）是否存在《规范运作指引》第4.2.2条、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 第4.2.3条所列情形；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条董事候选人及股东代表担任的监 第八十四条董事候选人及股东代表担任的监事
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 可以实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事
或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选 或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥
董事或者股东代表监事人数相同的表决权， 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情
当向股东公告候选董事、股东代表监事的简 况。
历和基本情况。
（一）董事提名方式和程序为：
（一）董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
7 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提
以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 资料。候选人应在股东大会通知公告前作出书
的详细资料，包括但不限于：教育背景、工 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公 候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选
司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 后切实履行董事职责。
系；持有本公司股份数量；是否具有《公司
法》规定的不得担任董事的情形或受过中国 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒 股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候
等。候选人应在股东大会通知公告前作出书 选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
事候选人的资料真实、准确、完整，并保证 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
当选后切实履行董事职责。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
独立董事的提名方式和程序根据法律、行政 委托其代为行使提名独立董事的权利。
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关
规定执行。 （二）监事提名方式和程序为：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以
（二）监事提名方式和程序为： 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3% 人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
候选人，提名人应在提名前征得被提名人同 通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 诺公开披露的监事候选人的资料真实、准确、
于：教育背景、工作经历、兼职等个人情 完整，并保证当选后切实履行监事职责。
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否具有《公司法》规定的不得担任监 （三）除采取累计投票制选举董事、监事外，
事的情形或受过中国证监会及其他部门的处 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 以上董事候选人、监事候选人的详细资料范围
名，承诺公开披露的监事候选人的资料真 与本章程0一致。
实、准确、完整，并保证当选后切实履行监
事职责。
（三）除采取累计投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
8 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾3年； 逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的
（六）最近3年内受到中国证监会行政处 市场禁入措施，期限未满的；
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 市公司董事，期限未满的；
未有明确结论意见等情形； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责 内容。
或3次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
施，期限未满的； 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任 以及是否影响公司规范运作：
上市公司董事的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 （一）最近36个月内受到中国证监会行政处
他内容。 罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 或3次以上通报批评；
事会召开日截止起算。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 确结论意见；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （四）存在重大失信等不良记录。
司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事
会审议候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至
第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任
职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十
日内解除其职务，另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专
门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇二条董事原则上应当亲自出席董事 第一百〇二条董事原则上应当亲自出席董事会
会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议
所议事项发表明确意见。董事连续两次未能 事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
9 东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自 撤换。
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在2日内披露有关情况。 董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 下列情形除外：（一）董事辞职导致董事会成
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导
有会计专业人士时，在改选出的董事就任 致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例
10 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 不符合本章程规定或者独立董事中欠缺会计专
门规章和本章程规定，履行董事职务。董事 业人士。
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期 董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出
以前任董事余存期间为限。 的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法
律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 职之日起六十日内完成补选。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇七条公司设独立董事，独立董事的 第一百〇七条公司设独立董事，独立董事应当
11 人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事 具有五年以上法律、会计、经济或者经济或者
必须具有独立性，不得与公司及其主要股东 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，独
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立
董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解 东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
权益保护。公司股东间或者董事间发生冲 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益保
董事应当主动履行职责，维护公司整体利 护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
益。独立董事应当独立履行职责，不受公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当
在利害关系的单位或个人的影响。 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法 人的影响。
律、法规和本章程针对相关事项享有特别职
权。 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法
律、法规和本章程针对相关事项享有特别职
权。
第一百〇九条董事会行使下列职权： 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
12 方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定
（八）在本章程或股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 等事项；
对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十）定聘任或者解聘公司总经理、董事会 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
审计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）向股东大会提出提案；
总经理的工作； （十七）提名董事候选人，提议撤换、变更董
（十六）向股东大会提出提案； 事；
（十七）提名董事候选人，提议撤换、变更 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
董事； 规定和授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定和授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、 酬和考核委员会、战略委员会四个专门委员
薪酬和考核委员会、战略委员会四个专门委 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由
和考核委员会中独立董事占多数并担任召集 独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会、薪酬和考核委员会中独立董事过半数并
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
专门委员会的运作。 细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 大会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在董事 董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会
会闭会期间行使董事会部分职权的，但授权 闭会期间行使董事会部分职权的，但授权内容
内容应当明确具体，并对授权事项的执行情 应当明确具体，并对授权事项的执行情况进行
况进行持续监督。公司重大事项应当由董事 持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决
会集体决策，不得将法定由董事会行使的职 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
权授予董事长、总经理等行使。 长、经理等行使。
无 新增第一百一十五条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
13 案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或 第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事
14 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出
定，履行监事职务。 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条公司利润分配方案的审议程 第一百六十九条公司利润分配方案的审议程
序： 序：
（一）公司董事会负责制定利润分配方案， （一）公司董事会负责制定利润分配方案；
独立董事应当对此发表独立意见； （二）董事会审议通过的利润分配方案应提交
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提 股东大会审议通过后方可执行；
15 交股东大会审议通过后方可执行； （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
（三）公司董事会未作出现金利润分配方 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
案，或者董事会作出的现金利润分配方案不 配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案
符合《公司章程》规定的，应当在定期报告 不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告
中详细披露原因、未用于分红的资金留存公 中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 的用途；公司当年利润分配方案应当经出席股
见； 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
（四）监事会应对董事会制定的利润分配方 过；
案进行监督，当董事会未按《公司章程》做 （四）监事会应对董事会制定的利润分配方案
出现金利润分配方案，或者董事会做出的现 进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现
金利润分配方案不符合《公司章程》规定 金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润
的，监事会有权要求董事会予以纠正； 分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会
（五）由于外部经营环境或者自身经营状况 有权要求董事会予以纠正；
发生较大变化而需调整利润分配政策时，董 （五）由于外部经营环境或者自身经营状况发
事会应重新制定利润分配政策并由独立董事 生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会
发表意见。董事会重新制定的利润分配政策 应重新制定利润分配政策。董事会重新制定的
应提交股东大会审议，并经出席股东大会的 利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席
股东所持表决权的2/3以上通过后方可执 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方
行；股东大会应当采用现场投票及网络投票 可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投
相结合的方式进行，为中小股东参与利润分 票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。 配政策的制定或修改提供便利。
第一百七十条公司利润分配政策的调整或变 第一百七十一条公司利润分配政策的调整或变
更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，
化时，公司可依法对利润分配政策进行调整 公司可依法对利润分配政策进行调整或变更。
或变更。
16 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为
调整后的利润分配政策，应以股东权益保护 出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文
为出发点，且不得违反相关法律法规、规范 件的有关规定；公司调整或变更利润分配政策
性文件的有关规定；公司调整或变更利润分 应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
润分配政策变更事项时，公司为全体股东提
供充分发表意见和建议的便利。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款中涉及的“总经理”、“副总经
理”表述，均修改为“经理”、“副经理”；其他条款未发生实质性变化。《公
司章程》条款编号自动更新，条款涉及的引用条款也按新章程条款进行更新，个
别段落格式等调整和修改不再逐条列示。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
修订后的《广东赛微微电子股份有限公司公司章程》于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于制定、修订部分公司治理制度
为完善公司治理机制，公司结合最新《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律法规和规范性文件
的新要求及公司实际运营情况，新制定《独立董事专门会议议事规则》，并对公司
《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬和考
核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理
制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相应条款进行修订。
其中，《规范与关联方资金往来管理制度》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制
度》尚需提交公司股东大会审议批准。上述制度与《信息披露管理制度》于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东赛微微电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 16 日
