深科达：关于修订公司章程的公告2023-05-18
证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2023-043
深圳市深科达智能装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5
月 17 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
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第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担 计净资产 50％以后提供的任何担
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保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）为资产负债率超过 70％的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月累
累计计算原则，超过公司最近一期 计计算原则，超过公司最近一期经
经审计总资产 30％的担保； 审计总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过 （五）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后 最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）上市公司为关联人提供担保 （七）上市公司为关联人提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在 的，应当具备合理的商业逻辑，在
董事会审议通过后及时披露，并提 董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
上市公司为控股股东、实际控制人 上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、 及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反 实际控制人及其关联方应当提供反
担保。 担保。股东大会在审议为股东、实
公司为全资子公司提供担保，或者 际控制人及其关联人提供的担保议
为控股子公司提供担保且控股子公 案时，该股东或受该实际控制人支
司其他股东按所享有的权益提供同 配的股东，不得参与该项表决，该
等比例担保，不损害上市公司利益 项表决须经出席股东大会的其他股
的，可以豁免上述第一项至第三项 东所持表决权的半数以上通过。公
的规定，上市公司应当在年度报告 司为全资子公司提供担保，或者为
和半年度报告中汇总披露前述担 控股子公司提供担保且控股子公司
保。 其他股东按所享有的权益提供同等
由股东大会审议的对外担保事项， 比例担保，不损害上市公司利益的，
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必须经出席董事会会议的 2/3 以上 可以豁免上述第一项至第三项的规
董事审议通过后，方可提交股东大 定，上市公司应当在年度报告和半
会。股东大会审议前款第（四）项 年度报告中汇总披露前述担保。由
担保事项时，必需经出席会议的股 股东大会审议的对外担保事项，必
东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议通过后，方可提交股东大会。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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第四十三条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产和单纯减免 供担保、受赠现金资产和单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标 公司义务的债务除外）达到下列标
准之一的，应当由股东大会审议批 准之一的，应当由股东大会审议批
准： 准：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上； 的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司市值
的 50％以上； 的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （三）交易标的（如股权）的最近
一个会计年度资产净额占公司市值 一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上； 的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且超过 5000 万元； 的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
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一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 一个会计年度经审计净利润的 50％
50％以上，且超过 500 万元； 以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元。 50％以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买 上述指标计算中涉及的数据如为负
或者出售资产；对外投资（购买银 值，取其绝对值计算。
行理财产品的除外）；转让或受让研 上述“交易”包括下列事项：购买
发项目；签订许可使用协议；提供 或者出售资产；对外投资（购买银
担保；租入或者租出资产；委托或 行理财产品的除外）；转让或受让研
者受托管理资产和业务；赠与或者 发项目；签订许可使用协议；提供
受赠资产；债权、债务重组；提供 担保；租入或者租出资产；委托或
财务资助；交易所认定的其他交易。 者受托管理资产和业务；赠与或者
上述购买或者出售资产，不包括购 受赠资产；债权、债务重组；提供
买原材料、燃料和动力，以及出售 财务资助；交易所认定的其他交易。
产品或商品等与日常经营相关的交 上述购买或者出售资产，不包括购
易行为。 买原材料、燃料和动力，以及出售
本条所指“成交金额”，是指支付的 产品或商品等与日常经营相关的交
交易金额和承担的债务及费用等。 易行为。
交易安排涉及未来可能支付或者收 本条所指“成交金额”，是指支付的
取对价的、未涉及具体金额或者根 交易金额和承担的债务及费用等。
据设定条件确定金额的，预计最高 交易安排涉及未来可能支付或者收
金额为成交金额。 取对价的、未涉及具体金额或者根
本条所指“市值”，是指交易前 10
据设定条件确定金额的，预计最高
个交易日收盘市值的算术平均值。
金额为成交金额。
本条所指“市值”，是指交易前 10
个交易日收盘市值的算术平均值。
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第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 股东大会会议由董事
会提议召开临时股东大会。对独立 会召集，董事长主持；董事长不能
董事要求召开临时股东大会的提 或者不履行职务的，由半数以上董
议，董事会应当根据法律、行政法 事共同推举一名董事主持。董事会
规和本章程的规定，在收到提议后 不能履行或者不履行召集股东大会
10 日内提出同意或不同意召开临 会议职责的，监事会应当及时召集
时股东大会的书面反馈意见。 和主持；监事会不召集和主持的，
董事会同意召开临时股东大会的， 连续 90 日以上单独或者合计持有
应当在作出董事会决议后的 5 日内 公司 10%以上股份的股东可以自行
发出召开股东大会的通知；董事会 召集和主持。
不同意召开临时股东大会的，应当
独立董事有权向董事会提议召开临
说明理由并公告。
时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
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第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十二条 自然人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他
够表明其身份的有效证件或证明、 能够表明其身份的有效证件或证
股票账户卡；委托代理人出席会议 明、股票账户卡；委托代理人出席
的，应出示代理人的有效身份证件、 会议的，应出示代理人的有效身份
股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定
5
代表人委托的代理人出席会议。法 代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人 定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人 身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席 资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示其身份证、 会议的，代理人应出示其身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事
务合伙人或委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有
执行事务合伙人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应
出示其身份证、执行事务合伙人依
法出具的书面授权委托书。
6 第八十三条 除公司处于危机等特 第八十三条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理 议批准，公司不得与董事、总经理
和其它高级管理人员以外的人订立 和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交 将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
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第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。股东大会就选举董事进行表决
公司第一届董事会的董事候选人和 时，应当实行累积投票制，独立董
第一届监事会非职工代表监事候选 事和非独立董事的表决应当分别进
人均由发起人提名。其余各届董事、 行。股东大会就选举监事进行表决
监事提名的方式和程序为： 时，可以实行累积投票制（同时选
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（一）董事会换届改选或者现任董 举两名以上监事的，应当实行累积
事会增补董事时，现任董事会、监 投票制）。
事会、单独或者合计持有公司 3%以 公司第一届董事会的董事候选人和
上股份的股东可以按照不超过拟选 第一届监事会非职工代表监事候选
任的人数，提名下一届董事会的董 人均由发起人提名。其余各届董事、
事候选人或者增补董事的候选人； 监事提名的方式和程序为：
（二）监事会换届改选或者现任监 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补监事时，现任监事会、董 事会增补董事时，现任董事会、监
事会、单独或者合计持有公司 3%以 事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以按照不超过拟选 上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任 任的人数，提名下一届董事会的董
的下一届监事会的监事候选人或者 事候选人或者增补董事的候选人；
增补监事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监
（三）股东应向现任董事会、监事 事会增补监事时，现任监事会、董
会提交其提名的董事或者监事候选 事会、单独或者合计持有公司 3%以
人的简历和基本情况，由现任董事 上股份的股东可以按照不超过拟选
会、监事会进行资格审查，经审查 任的人数，提名由非职工代表担任
符合董事或者监事任职资格的提交 的下一届监事会的监事候选人或者
股东大会选举； 增补监事的候选人；
（四）董事候选人或者监事候选人 （三）股东应向现任董事会、监事
应根据公司要求作出书面承诺，包 会提交其提名的董事或者监事候选
括但不限于：同意接受提名，承诺 人的简历和基本情况，由现任董事
提交的其个人情况资料真实、完整， 会、监事会进行资格审查，经审查
保证其当选后切实履行职责等。 符合董事或者监事任职资格的提交
股东大会就选举两名及以上董事、 股东大会选举；
监事进行表决时，根据本章程的规 （四）董事候选人或者监事候选人
定或者股东大会的决议，可以实行 应根据公司要求作出书面承诺，包
累积投票制。 括但不限于：同意接受提名，承诺
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前款所称累积投票制是指股东大 提交的其个人情况资料真实、完整，
会选举董事或者监事时，每一股拥 保证其当选后切实履行职责等。
有与应选董事或者监事人数相同
（五）独立董事的提名方式和程序
的表决权，股东拥有的表决权可以
应按照法律、行政法规及部门规章
集中使用。董事会应当向股东公告
的有关规定执行。
候选董事、监事的简历和基本情 （六）职工代表担任的监事由公司
况。 职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后直接
进入监事会。前款所称累积投票制
是指股东大会选举董事或者非职工
监事时，每一股拥有与应选董事或
者非职工监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
8 第一百零七条 董事会由 5 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 2 名。 组成，其中独立董事 3 名。
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第一百一十八条 董事会会议通知 第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
10 第一百三十三条 总经理可以在任 第一百三十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
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11 第一百七十一条公司通知以专人送 第一百七十一条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签 出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为 名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期。公司通知以邮件送出的， 送达日期。公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为 自交付邮局之日起第五个工作日为
送达日期。公司通知以传真、电子 送达日期。公司通知以传真、电子
数据交换、电子邮件、短信等可以 数据交换、电子邮件、短信等可以
有形地表现所载内容的形式送出 有形地表现所载内容的形式送出
的，发出日期即为送达日期，但应 的，以送达信息达到被送达人指定
采取合理的方式确认送达对象是 接收系统的日期即为送达日期。公
否收到。公司通知以公告形式发出 司通知以公告形式发出的，第一次
的，第一次公告的刊登日期为送达 公告的刊登日期为送达日期。
日期。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次《深圳市深科达智能装备
股份有限公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修
订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露，待股东大会审议通过后生效。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 18 日
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