2022 年年度股东大会会议资料
证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
1
2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 4
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 7
2022 年年度股东大会会议议案 .......................................................................................................... 10
议案一：..................................................................................................................................................... 10
《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》...................................................................... 10
议案二：..................................................................................................................................................... 11
《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》 .......................................................................... 11
议案三：..................................................................................................................................................... 12
《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》 .......................................................................... 12
议案四：..................................................................................................................................................... 13
《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》 .......................................................................... 13
议案五：..................................................................................................................................................... 14
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》.............................................................................. 14
议案六：..................................................................................................................................................... 15
《关于公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》...................................................................... 15
议案七：..................................................................................................................................................... 16
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》 ....................................................................................... 16
议案八：..................................................................................................................................................... 18
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
....................................................................................................................................................................... 18
议案九：..................................................................................................................................................... 21
《关于公司<2022 年度独立董事述职情况报告>的议案》 ........................................................ 21
议案十：..................................................................................................................................................... 22
《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》...................................................................... 22
议案十一： ................................................................................................................................................ 23
《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》 ....................................................................................... 23
议案十二： ................................................................................................................................................ 25
《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让合同暨关联交易的
议案》 ......................................................................................................................................................... 25
2
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件一：............................................................................................................................................ 27
2022 年度董事会工作报告 ................................................................................................................... 27
议案附件二：............................................................................................................................................ 38
2022 年度财务决算报告 ........................................................................................................................ 38
议案附件三：............................................................................................................................................ 43
2023 年度财务预算报告 ........................................................................................................................ 43
议案附件四：............................................................................................................................................ 46
2022 年度独立董事述职情况报告...................................................................................................... 46
议案附件五：............................................................................................................................................ 55
2022 年度监事会工作报告 ................................................................................................................... 55
3
2022 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业
执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复
印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复
印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
4
2022 年年度股东大会会议资料
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公
司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东
代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
5
2022 年年度股东大会会议资料
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票
人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，
并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责
安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待
所有股东。
6
2022 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 16 日 10：00
2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号
公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 16 日）的交易时间段，即
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
6、会议主持人：董事长 LOU JING 先生
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量
3、宣读股东大会会议须知
7
2022 年年度股东大会会议资料
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
议案三：《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
议案四：《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
议案五：《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
议案六：《关于公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》
议案七：《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
议案八：《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
度日常关联交易预计的议案》
议案九：《关于公司<2022 年度独立董事述职情况报告>的议案》
议案十：《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
议案十一：《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
议案十二：《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及
知识产权转让合同暨关联交易的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、现场与会股东对各项议案投票表决
8、统计现场表决结果
9、主持人宣读现场投票表决结果
10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投
票结果以公司公告为准）
8
2022 年年度股东大会会议资料
11、复会，主持人宣读股东大会决议
12、见证律师宣读法律意见书
13、签署会议文件
14、会议结束
9
2022 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案
议案一：
《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程》的相关规定，对公司 2022 年度的经营活动
情况及董事会 2022 年的工作情况进行了总结，并形成了《2022 年度
董事会工作报告》。
具体详见附件一：《2022 年度董事会工作报告》。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
10
2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）
股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2022 年度财务决算
报告》。报告内容详见议案附件二。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
11
2022 年年度股东大会会议资料
议案三：
《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司已根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上海）
股份有限公司章程》的相关规定，制作了公司《2023 年度财务预算
报告》。
具体详见附件三：《2023 年度财务预算报告》。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
12
2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
《关于公司<2022 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》及其摘要已经 2023 年 3 月 21 日召开
的公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过。《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 3 月
22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
13
2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度
审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，
客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公
司法》等法律、法规及相关规定的要求，公司审计委员会提议继续聘
请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计
机构，并授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署相关合同
等事宜
该议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发
表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容请见公司于 2023 年
3 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生
国健药业（上海）股份有限公司关于续聘公司 2023 年度审计机构的
公告》（公告编号：2023-006），现提请股东大会审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
14
2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于公司<2022 年年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公
司归属于上市公司股东的净利润为 49,297,357.94 元（合并报表），
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 的 净 利 润
1,715,126,072.66 元。
2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
未分配利润结转至下一年度。
该议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。具体内容请见公司于 2023 年 3 月 22 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三生国健药业（上海）股
份有限公司关于公司 2022 年年度利润分配方案的公告》（公告编号
2023-005）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
15
2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会实施细则》等
相关制度规定，结合公司经营状况、盈利能力、岗位职责及年度业绩
考核等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定公司董事 2023 年度薪
酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、本议案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、董事薪酬标准
（一）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务
领取薪酬，不单独领取董事津贴；
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
（三）独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元（不含税）
/年，按年发放。
四、发放规定
（一）薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利
根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年
度经营业绩等情况确定。
16
2022 年年度股东大会会议资料
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
17
2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度日常关联交易执行情况如下： 单位：万元
关联交易 关联方 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
沈阳三生制药有限责任
71.00 9.00 /
公司
深圳赛保尔生物药业有 根据研发服务进度确
2,394.00 200.00
限公司 认执行额
深圳市百士通科技开发 根据研发服务进度确
向关联方 4,368.00 -
有限公司 认执行额
提供劳务
北方药谷德生（沈阳）
4,015.00 3,814.25 /
生物科技有限责任公司
丹生医药技术（上海）
3,177.00 - 交易终止
有限公司
小计 14,025.00 4,023.25 ─
沈阳三生制药有限责任
176.00 176.00 /
向关联方 公司
销 售 产 北方药谷德生（沈阳） 根据需求订单量提供
3,504.00 2,741.28
品、商品 生物科技有限责任公司 商品
小计 3,680.00 2,917.28 ─
向关联方 沈阳三生制药有限责任
500.00 447.74 /
出租不动 公司
产 小计 500.00 447.74 ─
合计 18,205.00 7,388.27 ─
公司 2023 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是
为满足公司日常经营所发生的提供服务、销售产品、租赁办公场地等
关联交易。
18
2022 年年度股东大会会议资料
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平
公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定
交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方
根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、
等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司 2023 年度日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元
本次预计
本年年初至
金额与
占同类 披露日与关 占同类
关联交 2023 年度 上年实际 2022 年实
关联人 业务比 联人累计已 业务比
易类别 预计金额 发生金额 际发生金
例（%） 发生的交易 例（％）
额差异较
金额
大的原因
根据业务
沈阳三生制药有 发展需
3,500.00 44.85 9.00 0.12
限责任公司 求，增加
业务合作
根据业务
向关联
深圳赛保尔生物 发展需
人提供 1,500.00 19.22 200.00 2.56
药业有限公司 求，增加
劳务
业务合作
北方药谷德生
业务合作
（沈阳）生物科 2,000.00 25.63 3,814.25 48.88
需求下降
技有限责任公司
小计 7,000.00 89.70 4,023.25 51.55 ─
沈阳三生制药有
200.00 0.26 176.00 0.23 /
向关联 限责任公司
人销售 北方药谷德生
业务合作
产品、 （沈阳）生物科 2,000.00 2.60 2,741.28 3.57
需求下降
商品 技有限责任公司
小计 2,200.00 2.86 2,917.28 3.80 ─
向关联 沈阳三生制药有
500.00 83.18 74.62 447.74 74.49 /
人租赁 限责任公司
不动产 小计 500.00 83.18 74.62 447.74 74.49 /
合计 9,700.00 - 74.62 7,388.27 - ─
注：2023 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2022 年度未经审计
19
2022 年年度股东大会会议资料
的同类业务发生额。
该议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见，具体内容请见公司于 2023 年 3 月 22 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公
司关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
易预计的公告》（公告编号：2023-008），现提请股东大会审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
20
2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于公司<2022 年度独立董事述职情况报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在 2022 年度工作中，公司独立董事严格依照《公司法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》、《公
司独立非执行董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责
的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。结合 2022 年实际工作情况，公司独立董事对 2022 年的
工作情况进行了总结，并编制了《2022 年度独立董事述职情况报告》，
详见议案附件四。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届董事会第十五次
会议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
21
2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
在 2022 年度工作中，公司监事严格依照《公司法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的
履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。结合 2022 年实际工作情况，公司监事对 2022 年的工作情况进
行了总结，并编制了《2022 年度监事会工作报告》，详见议案附件
五。
本议案已经 2023 年 3 月 21 日召开的公司第四届监事会第十次会
议审议通过。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
22
2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司经营状况、
盈利能力、岗位职责及年度业绩考核等实际情况，并参照行业薪酬水
平，制定公司监事 2023 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的监事。
二、本议案适用期限
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
1、公司监事薪酬按其本人与公司所建立的劳动合同确定，根据
其在公司的具体工作岗位领取工作报酬，不另行领取津贴。
2、公司监事 2023 年度的基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根
据公司考核方案考核后发放；具体发放金额与公司年度经营指标完成
情况及个人绩效评价相挂钩；因辞职等原因离任的，按其实际任期计
算并予以发放。
3、公司监事所领取的薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得
税统一由公司代扣代缴。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
23
2022 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2023 年 5 月 16 日
24
2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
《关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权
转让合同暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步聚焦核心优势资产，优化公司产品管线，提升资金使用
效率，降低临床开发风险，提升公司核心竞争力，公司及子公司丹生
医药技术（上海）有限公司（以下简称“丹生医药”）拟与沈阳三生
制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）分别签署《排他性许可
协议》，拟将公司抗肿瘤项目 602、609、705、眼科 601A 项目及丹
生医药 707 项目独家授予给沈阳三生，许可区域为中国大陆地区及美
国区域。
公司拟与沈阳三生签署《知识产权转让合同》，拟将重组人鼠嵌
合抗 CD20 单克隆抗体注射液（304R）项目所产生的所有化合物及其
成为药物后的其他在全球范围内的一切权利转让给沈阳三生，技术转
让费为 9,930 万元人民币，分两期支付。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
该议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会第十六次
会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见，具体内容请见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公
司关于与沈阳三生制药有限责任公司签署许可协议及知识产权转让
25
2022 年年度股东大会会议资料
合同暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012），现提请股东大会
审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
26
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件一：
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司全体董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，坚定不移地贯彻执行董
事会的战略规划，落实各项战略举措。公司通过加强内部管控、研发
创新、提升服务、细分市场等措施，全年生产经营稳健，继续保持健
康、协调发展的良好态势，企业竞争力和行业领导地位得到进一步巩
固和提升。
一、2022 年度公司经营情况
1、主营收入情况
公司 2022 年实现营业收入为 82,549.18 万元，比去年同期
92,880.69 万元减少 10,331.51 万元，同比降低 11.12%。主要原因是：
2022 年度公司核心产品益赛普的市场竞争激烈同时受到患者就诊率
下降影响比较大，导致益赛普 2022 年销售收入同比减少 33.94%。创
新产品赛普汀 2022 年处在快速放量阶段，2022 年度销售收入同比增
加 138.14%。健尼哌增长稳健，2022 年度收入同比增长 45.43%。另
外，公司 CDMO 业务 2022 年度为独立运营的首年，运行良好，2022
年度取得销售收入 10,024.92 万元，较去年同期同比增长 159.81%，
已成为公司业务发展的另一增长引擎。
2、营业成本情况
27
2022 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年营业成本为 20,120.09 万元，比去年同期 21,002.03
万元减少 881.94 万元，同比减少 4.2%。主要原因是：公司 CDMO 业
务增长速度较快，但该业务毛利率水平较低，成本较高所致。
3、费用情况
2022 年销售、管理、研发三项费用合计 64,646.15 万元，比去年
同期 82,224.54 万元同比降低 21.38%。其中销售费用同比减少 5.59%、
管理费用同比降低 18.79%、研发费用同比减少 31.16%。主要原因是：
销售费用降低主要是由于益赛普的销量下降，销售费用相应减少所
致；管理费用减少主要是由于上半年患者就诊率下降影响，管理费用
降低；研发费用降低主要是在于公司研发更加聚焦于自免领域，对其
他领域投入减少所致。
4、利润情况
2022 年度公司实现归母净利润 4,929.74 万元，比去年同期净利
润同比增加 172.99%。
5、利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2022 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，公司通过生产经营所得实现归
属于母公司所有者的净利润 49,297,357.94 元，未提取法定盈余公
积 ，2022 年度可供股东分配的利润为 1,415,028,711.74 元。
6、税收情况
28
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年实际缴纳 3,452.07 万元，相比上年同期增加 863.66 万
元；主要为缴纳增值税及附加税款。
7、资金情况
公司 2022 年底货币资金 109,072.10 万元，相比 2021 年末
161,377.67 万元减少 52,305.57 万元。主要原因是：公司投资活动
现金支出增加所致。
二、2022 年董事会日常工作
（一）董事会、股东大会召开情况
2022 年度，公司共召开 5 次股东大会，11 次董事会。公司董事
会严格按照《公司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议
事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范
运作，公司全体董事都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。董事会
成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决
议，具体会议出席情况如下：
是 参加股
否 参加董事会情况 东大会
董事姓名 独 情况
立 本年 亲自 以通 委托 缺席 是否 出席股
董 应参 出席 讯方 出席 次数 连续 东大会
29
2022 年年度股东大会会议资料
事 加董 次数 式参 次数 两次 的次数
事会 加次 未亲
次数 数 自参
加会
议
LOU 否 11 11 11 0 0 否 5
JING
肖卫红 否 11 11 11 0 0 否 5
苏冬梅 否 2 2 2 0 0 否 1
刘彦丽 否 10 10 10 0 0 否 4
黄反之 是 11 11 11 0 0 否 5
金永利 是 11 11 11 0 0 否 5
张薇 是 11 11 11 0 0 否 5
陈永富（原 否 7 7 7 0 0 否 3
董事）
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董
事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除
战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独
立董事占比均为三分之二。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原
30
2022 年年度股东大会会议资料
则，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各委员会工作细则等
相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构。2022 年度，
公司共召开审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略
委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。具体履职情况如下：1、战
略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处
行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司
的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证
了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战
略支持。2、审计委员会认真监督公司的内部审计制度及其有效地实
施，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审
查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了
有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构
沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与
年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意
见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。3、薪酬与考核委员
会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合
相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。4、董事会提名委员会
秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员
选拔制度。
综上，2022 年度，董事会四个专门委员会对公司的持续、健康、
规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
31
2022 年年度股东大会会议资料
（三）信息披露工作情况
2022 年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，全年按时完成了定
期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、准确、
完整。
（四）投资者关系工作情况
2022 年度，公司董事会通过接听热线电话、互动平台问答、接待
来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者之间的
沟通协调，充分尊重和维护各利益相关者的合法权益，共同推进公司
持续、健康发展。董事会随时关注公司股票市场动态和市场舆情，针
对异动情况及时做好自查，树立公司资本市场良好形象。
（五）独立董事履职情况
2022 年度，公司独立董事本着对公司、投资者负责的态度，勤勉
尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，积极参加公司
董事会及股东大会，了解生产经营情况、内部控制的建设及董事会决
议的执行情况。在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需
要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相
关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效
保障。
32
2022 年年度股东大会会议资料
（六）完善法人治理结构，加强内部控制
董事会加强与公司监事会、经营管理层之间的沟通交流，确保信
息畅通，提高董事会决策的针对性和实效性，加强董事会决策的执行
力度。同时，依据内部控制的基本原则，指导管理层优化部门和岗位
设置，科学划分职责和权限，努力形成“各司其职、各负其责、相互
配合、相互制约、环环相扣”的内部控制组织架构，“程序合法，操
作规范”的工作责任意识深入人心；同时，在现有各项内部制度的基
础上，总结经验，扩大内控体系的覆盖范围，细化风险控制点，不断
推动内部控制管理水平的持续提升。
（七）健全公司长效激励机制，实施激励计划
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司实施了限制性股票激励计划，
增强了公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感。
三、2023 年度工作规划
2023 年，董事会将积极应对外部经营环境变化，增强工作的前瞻
性和主动性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公
司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、
统筹谋划，不断提升决策效率和决策水平，增强风险意识，提升发展
33
2022 年年度股东大会会议资料
质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻执行股东大会各项决
议。
（一）公司总体目标
2023 年复苏经济、重拾信心，已成为全社会的共识，对于公司而
言，也将是复苏之年。随着社会活动回稳向好后，公司产品的销售活
动将逐步恢复正常，益赛普的销售有望恢复增长。益赛普仍将渠道下
沉作为重要方向，着眼于地、县级市场扩大覆盖面，同时加大益赛普
在中医科室的推广力度，通过重磅循证医学证据开拓市场。益赛普水
针预计在 2023 年一季度获批上市，水针上市将极大改善患者的依从
性，相对同类产品形成差异化竞争优势。
赛普汀的市场预计将会保持良好的增长势头。首先，随着 HER2
阳性乳腺癌抗 HER2 治疗的理念不断深入，CSCO 指南推荐转移性乳腺
癌 HER2 敏感患者推荐使用伊尼妥单抗在内的大分子单抗，一线至后
线的患者均有使用机会；其次，伊尼妥单抗 2023 年国谈续约成功，
同时伊尼妥单抗的报销解除与长春瑞滨联合使用的限制，不限化疗方
案用于晚期乳腺癌的治疗，将会增加患者对药品的可及性，更多的患
者可以选择伊尼妥单抗；第三，随着医保政策的公布，国谈品种准入
医院机会增多，公司也将会快速抓住机遇增加医院的覆盖。最后，公
司团队的建设及专业化推广水平的提升，将会更好提供药品服务价
值。
CDMO 业务稳步推进，客户范围不断扩大。公司的 CDMO 业务以晟
34
2022 年年度股东大会会议资料
国医药为独立平台，覆盖生物药物发现、开发、生产、注册全流程，
利用卓越的生物药研发和生产技术平台，已为客户提供了从分子构建
至超大规模原液生产、制剂开发、制剂生产等高效、高质量、个性化
的精准服务，还利用自主知识产权的培养基和填料，切实为客户产品
提高成本优势。2023 年预计在建总部园项目将正式验收使用，总部
园布局了三条 500L、1000L 原液产线，和一条多规格高速制剂生产线，
建设完成后，将快速补充行业紧缺的中小规模产线，加固产业链中薄
弱环节，加快生物制品放大和产业化进度。
公司将以临床需求为导向，更快的推进临床速度，更加有效率的
投入研发。聚焦创新、临床增益、合理布局、精准研发是公司药物研
发的原则，通过多维度系统性分析公司产品管线，按照优先顺序进行
资源分配，均衡公司长、中、短管线布局。（1）全力推动核心产品的
临床进度以实现快速上市，2023 年度将有多个核心项目取得重要临
床进展：608 项目预计将在下半年获得 III 期临床主要终点数据；611
项目预计将取得青少年 AD 及慢性鼻窦炎及鼻息肉的 IND 批件，AD 适
应症将在下半年获得 II 期主要终点结果；610 项目预计将在下半年
完成 II 期入组；613 项目预计将在下半年取得 II 期数据结果。预计
2023 年公司将有一个新产品上市（301S）。（2）积极推进公司抗肿瘤
资产的合作机会，缓解公司研发投入的压力。
（二）全力保证年度经营指标的完成
2023 年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履
35
2022 年年度股东大会会议资料
行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完
善公司治理，加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资
金利用率。另一方面，完善成本控制及项目管理机制，并且围绕着“加
大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标”
推动年度各项经营指标顺利完成。
（三）进一步提升公司规范化治理水平
2023 年公司将继续不断完善公司法人治理结构, 进一步增强规
范运作意识，提升公司规范运作水平。公司董事会将继续严格履行职
责，合法合规地行使职权，勤勉尽责地开展各项工作；按照监管部门
的要求学习公司治理、证券等法律法规，加强董事培训工作；要继续
抓好企业内部控制基本规范工作，在开展企业内部控制风险评估的基
础上，完善各项制度，加强对执行制度的监督、检查，为公司发展提
供制度基础及保障。
（四）全面保持和提升信息披露质量
2023 年公司董事会将进一步强化信息披露的责任意识和风险意
识，提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，
通过业绩说明会、接待投资者调研、投资者关系电话专线、E 互动平
台等常态互动，保持广大投资者与公司畅通交流，提高公司运作透明
度，充分保护中小投资者利益，建立起与资本市场良好的沟通机制，
全方位、多角度向投资者传递公司的生产经营情况，有效维护广大中
小投资者的合法权益。
36
2022 年年度股东大会会议资料
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
37
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件二：
2022 年度财务决算报告
2022 年，公司在执行董事的正确领导下、在经营管理层和全体员
工共同努力下，公司主要财务指标均比 2021 年度有了良好增长。公
司 2022 年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 2022 年公司的主要财务数据（截止 2022 年 12 月 31 日）
1、资产负债情况：
1）公司年末资产总额：509,840.37 万元，比去年同期增加了
20,957.16 万元；其中流动资产 298.633.40 万元，比去年同期增加
了 11,477.55 万元，同比增加 4.0%。主要原因是：货币资金 109,072.10
万元，比去年同期 161,377.67 万元减少 52,305.56 万元；交易性金
融资产 148,642.06 万元，比去年同期 75,204.53 万元增加 73,437.53
万元；应收账款 14,584.90 万元，比去年同期 25,322.10 万元减少
10,737.20 万元；存货 22,700.32 万元，比去年同期 21,014.02 万元
增加 1,686.30 万元；预付账款 2,397.35 万元，比去年 2,658.60 万
元，减少 261.25 万元；其他流动资产 857.04 万元，比去年同期
1,150.63 万元减少 293.59 万元。
2）公司年末总负债：49,888.20 万元；其中流动负债 37,509.17
38
2022 年年度股东大会会议资料
万元，比去年同期 21,545.28 万元增加 15,963.89 万元。增加的主要
原因是：2022 年新增短期借款 15,009.58 万元。
3）公司净资产：459,952.18 万元。其中股本 61,678.58 万元，
未分配利润 141,502.87 万元，盈余公积 27,567.55 万元，资本公积
230,902.58 万元，其他综合收益-1,066.98 万元；少数股东权益
-632.43 万元。
2、盈利情况：
1）2022 年公司实现营业收入：82,549.18 万元。
2）营业成本：20,120.09 万元。
3）销售费用：25,044.76 万元。
4）管理费用：8,273.01 万元。
5）研发费用： 31,328.38 万元。
6）财务收益： 2,197.02 万元。
7）利润总额： 2,895.57 万元。
8）净 利 润： 4,543.46 万元。
9）主要盈利指标：
项目 2022年 2021年
每股收益(人民币元/股) 0.08 0.03
39
2022 年年度股东大会会议资料
净资产收益率（％） 1.08 0.40
扣除非经常性损益的净利
0.01 -0.17
润的净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金
0.38 -0.40
流量净额（人民币元）
每股净资产(人民币元) 7.46 7.37
3、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2022年 2021年
经营活动产生的现金流
23,349.27 -24,379.17
量净额
投资活动产生的现金流
-91,669.47 -1,850.07
量净额
筹资活动产生的现金流
15,107.72
量净额
现金及现金等价物净增
-53,065.83 -26,246.60
加额
40
2022 年年度股东大会会议资料
二、公司经营情况
1、主营收入情况
公司 2022 年实现营业收入为 82,549.18 万元，比去年同期
92,880.69 万元减少 10,331.51 万元，跌幅 11.12%。主要原因是：患
者就诊率降低以及市场竞争加剧的影响，益赛普销量相比上年同期有
一定降幅，收入下降导致。
2、营业成本情况
公司 2022 年营业成本为 20,120.09 万元，比去年同期 21,002.03
万元减少 881.94 万元，跌幅 4.20%。主要原因是：由于益赛普销量
下降导致成本总额下降所致。
3、费用情况
2022 年销售、管理、研发三项费用合计 64,646.15 万元，比去年
同期 82,224.54 万元跌幅 21.38%。其中销售费用同比减少 5.59%、管
理费用同比减少 18.79%、研发费用同比减少 31.16%。主要原因是：
销售费用降低主要是由于益赛普的销量下降，销售费用相应减少所
致；管理费用减少主要是由于上半年患者就诊率下降影响，管理费用
降低；研发费用降低主要是在于公司研发更加聚焦于自免领域，对其
他领域投入减少所致。
4、利润情况
41
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年公司实现税后净利润 4,543.46 万元，实现盈利。主要原
因是：成本费用减少带来的净利润的增加。
5、利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，自 2022 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日期间，公司通过生产经营所得实现归
属于母公司所有者的净利润 49,297,357.94 元，未提取法定盈余公
积 ，2022 年度可供股东分配的利润为 1,415,028,711.74 元。
6、税收情况
公司 2022 年实际缴纳税费 3,452.07 万元，比去年同期增加
863.66 万元；主要为缴纳增值税及附加税款。
7、资金情况
公司 2022 年底货币资金 109,072.10 万元，相比 2021 年末
161,377.67 万元减少 52,305.57 万元。主要原因是：投资活动现金
流出额增加所致。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
42
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件三：
2023 年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计
划，在公司预算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用
的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策
无重大变化；
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改
变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改
变；
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，
不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求
价格变化等使各项计划的实施发生困难；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利
43
2022 年年度股东大会会议资料
完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营
政策不需做出重大调整；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、财务预算编制依据
根据公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度公司战略目标、业
务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因
素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司 2023 年度营业收入
及归属于上市公司股东的净利润较 2022 年保持稳定增长。
该预算目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取
决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特
别注意。
四、确保财务预算完成的措施
1、加大新产品研发和营销力度，积极开拓市场，提高产品市场
占有率；
2、调整销售策略和销售结构， 提高毛利产品的销量；
3、完善成本控制及项目管理机制，持续推动自动化水平，降低
人力成本；
4、严格控制期间费用，落实全面预算管理；
5、加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金利
44
2022 年年度股东大会会议资料
用率。
五、风险提示
本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、
国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定
性，请投资者特别注意。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 16 日
45
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件四：
2022 年度独立董事述职情况报告
我们作为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、规范性文件以
及《公司章程》、《公司独立非执行董事工作制度》等有关规定和要求，
忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名，分别为金永
利先生、张薇女士、黄反之先生。
金永利：1958 年 2 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士，高级会计师，中国注册会计师。1996 年-2014 年历任沈阳大学
计财处副处长、管理学院院长、会计学教授；2013 年-2018 年任本钢
板材股份有限公司独立董事；2015-2022 年任本溪银行股份有限公司
独立董事；2019 年至今任沈阳红药集团股份有限公司（非上市公司）
独立董事；2020 年至今任沈阳来金汽车零部件股份有限公司（非上
市公司）独立董事；2021 年至今任辽宁申华控股股份有限公司独立
董事；2018 年至今任沈阳城市学院商学院教授；2019 年 8 月至今任
46
2022 年年度股东大会会议资料
公司独立董事。
张 薇：1962 年 2 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士。2000 年—2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事会秘书、
顾问；2019 年 8 月至今任本公司独立董事。
黄反之：1967 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究
生学历，曾于机械电子工业部从事行业管理，担任过深圳康迪软件有
限公司财务部经理、中国电子工业深圳总公司财务部经理、飞利浦桑
达消费通信有限公司财务部经理、沃尔玛中国有限公司财务总监、中
国南山开发（集团）股份有限公司企业管理部副总经理、深圳赤湾石
油基地股份有限公司董事副总经理兼财务总监、深圳鹏瑞投资有限公
司副总经理。现任深圳分享投资合伙企业(有限合伙)管理合伙人、深
圳市分享成长投资管理有限公司创始合伙人及医疗健康基金主管合
伙人。2021 年 6 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域方面积累了丰富的经验，本人及亲属均不持有本公司股份，未在
公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分
发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相
47
2022 年年度股东大会会议资料
关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问
询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就
审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业
经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责
范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切
实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事
会的所有议案均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案
全部表决通过。
（一）出席会议情况及表决结果
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，11 次董事会。公司股东大
会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项
均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了
公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职
责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反
对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了
独立董事职责。
2022 年出席股东大会、董事会情况如下：
董事会
姓名 应参加次数 实际出席情况 出席股东
48
2022 年年度股东大会会议资料
大会次数
亲自出席 委托 缺席
黄反之 11 11 0 0 5
金永利 11 11 0 0 5
张 薇 11 11 0 0 5
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，公司共召开审计委员会会议 5，薪酬与考核
委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次。我们
认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律、法规和公司章程
的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对
相关议案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与义务。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们通过多种途径积极了解公司的经营情况、财务管
理、研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、
高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项
的进展。此外，我们也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的
意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配合，充分保证了公
49
2022 年年度股东大会会议资料
司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司存在向关联方销售商品、提供劳务等关联交易。
根据相关规定，我们认为公司的关联交易是公司正常生产经营活动所
需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公
司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司的关联交易对
公司的财务状况、经营成果也不会产生任何不利影响，公司的主营业
务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间
发生非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
和《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项
50
2022 年年度股东大会会议资料
使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公
司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司非独立董事刘彦丽女士、苏冬梅女士的提
名进行了审查，认为提名人选符合有关法律、法规及《公司章程》规
定的任职条件，不存在不适宜担任公司董事的法定情形。经审阅上述
人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
我们对 2022 年度董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，我
们认为该方案符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 13 日披露了《2021 年年度业绩预盈公告》
（公告编号：2022-005），于 2022 年 2 月 26 日披露了《2021 年年度
业绩快报公告》（公告编号：2022-010）。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议通过了《关于续聘公司
2022 年度审计机构的议案》，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊
51
2022 年年度股东大会会议资料
普通合伙）为公司 2022 年度审计机构：安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、
公正、公允的反映公司财务情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履
行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露
义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮
助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对
公司 2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、
准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
52
2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司依照内部控制的有关规定，修订、完善、实施的
一系列制度，是在适合本身经营发展的基础上建立的制度，具有合法
性、合理性和有效性，适应公司目前经营情况的需要；内部控制在设
计和执行等方面不存在重大缺陷。同时，我们也注意到，内部控制应
当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随
着情况的变化及时加以调整，未来期间，公司应继续完善内部控制制
度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
在 2022 年度任职期间，公司共召开 11 次董事会、9 次专门委员
会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、
决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我
们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和履职计划
53
2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚
信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董
事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，
我们关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建
设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审
议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人
员询问，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立
性，切实维护了公司全体股东的利益。
2023 年我们将不断加强业务更新，满足时代化需求，提高履行
职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规
范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益保护等相
关法规加深认识和理解，切实提高对公司和全体股东利益的保护能
力。
特此报告。
独立董事： 金永利 张薇 黄反之
2023 年 5 月 16 日
54
2022 年年度股东大会会议资料
议案附件五：
2022 年度监事会工作报告
2022 年，三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格遵守《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，
对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况
等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股
东合法权益发挥了应有的作用。
现将监事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2022 年度，公司监事会共召开了 7 次会议。会议召集、提案、议
事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范
运作，公司全体监事都亲自出席会议，没有出现缺席的现象。监事会
成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做出了有效决
议，具体会议出席情况如下：
参加监事会情况
监事姓名 本年应 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连
参加监 席次数 方式参 席次数 数 续两次
55
2022 年年度股东大会会议资料
事会次 加次数 未亲自
数 参加会
议
曹 虹 7 7 7 0 0 否
田 丽 7 7 7 0 0 否
吴 晶 7 7 7 0 0 否
二、监事会对 2022 年度公司相关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、
法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的关规定，对公司
的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行
了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况
发表如下意见：
1、公司依法运作情况
2022 年度，公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等赋予
的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、
内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职
务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关
法律规范和《公司章程》的规定建立了较完善的内部控制制度，决策
程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、
56
2022 年年度股东大会会议资料
全面地履行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员履行职
责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、或损害公司利益以及
侵犯股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
2022 年度，公司监事会认真细致地审核了公司会计报表及财务资
料，并通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审
查会计师事务所审计报告等方式，对 2022 年度公司财务运作情况进
行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，
财务运作规范。由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财
务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的
情况
报告期内，公司未发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司
资产流失的情况。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《三生
国健药业（上海）股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》
等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
57
2022 年年度股东大会会议资料
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露
的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
5、对公司内部控制评价报告的意见
监事会对公司的内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认
为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完
善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保
证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、
合法、有效的执行。
6、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存
在违规占用资金的情况。
三、监事会 2023 年度工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各
项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。2023 年的主要工作
计划：
1、加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法
律法规，积极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和
58
2022 年年度股东大会会议资料
监督能力，持续推进监事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监
督、检查作用。
2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事
项的关注。上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司
的经营运作可能产生重大的影响。因此，公司监事会将在重点关注公
司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系建设
和有效运行的同时，从严把关，加强对上述重大事项的监督，确保公
司执行有效的内部监控措施，防范风险。
3、监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、
重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合
规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，
确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。
综上所述，2022 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权
利，充分履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2023 年，
监事会将进一步拓展工作思路，以忠实维护公司及全体股东利益为
重，努力做好各项工作，切实发挥好各项监督职能。监事会每位成员
将认真履行好监督职责，督促公司规范运作， 通过公司全体成员的
共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
59
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月 16 日
60
