三生国健:三生国健:关于新增2023年度日常关联交易预计的公告2023-08-25
证券代码:688336 证券简称:三生国健 公告编号:2023-020
三生国健药业(上海)股份有限公司
关于新增 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为公司日常关
联交易,以公司正常经营业务为基础,属于正常商业行为,遵守了自
愿、等价、有偿的原则,定价公平合理,不影响公司的独立性,不存
在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生
依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称“公司”或“三
生国健”)于 2023 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议,审
议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》,预计本
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次新增日常关联交易金额合计人民币 3,000.00 万元,关联董事 LOU
JING、苏冬梅予以回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见,认为:公
司新增预计 2023 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日
常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则,交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定,不存在
损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司
的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主营业务也不
会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联
交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定。综上,公司独立董事同意该议案。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本次预
本年年初 计金额
至披露日 与 2022
占同类业 上年实 占同类
关联交 本次预计 与关联人 年实际
关联人 务比例 际发生 业务比
易类别 金额 累计已发 发生金
(%) 金额 例(%)
生的交易 额差异
金额 较大的
原因
根据公
沈阳三 司业务
向关联
生制药 发展需
人提供 3,000.00 38.44 1,250.75 9.00 0.12
有限责 求,增
劳务
任公司 加业务
合作
合计 3,000.00 38.44 1,250.75 9.00 0.12
注:2023 年度为预计金额,实际发生额以审计报告为准。本次新增预计金额 3,000
万元系在 2023 年 3 月 22 日披露的《三生国健药业(上海)股份有限公司关于公
司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》(公
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告编号:2023-008)同类关联交易 2023 年度预计金额 3,500.00 万元的基础上的
新增预计金额。占同类业务比例基数为公司 2022 年度经审计的同类业务发生额。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
本次交易为预计公司 2023 年度与上述关联人新增日常关联交
易,2022 年度公司与前述关联人未发生大额同类日常交易。2023 年
度预计新增日常关联交易主要系三生国健将眼科及肿瘤项目授予沈
阳三生制药有限责任公司(以下简称“沈阳三生”)后续开发,就该
类合作项目由三生国健向沈阳三生提供 CRO 及 CDMO 服务所致。
二、关联人基本情况和关联关系
(一) 关联人的基本情况
名称 沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代
9121010660460338X6
码
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
治疗用生物制品【重组人促红素注射液(CHO 细胞)、注
射用重组人干扰素α2a(冻干粉针剂)、注射用重组人白
介素-2(冻干粉针剂)、重组人干扰素α2a 注射液(小容
量注射剂)、重组人血小板生成素注射液】开发、研制与
生产;生化药品开发;生化试剂开发、研究与制造;医药
项目投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围 后方可开展经营活动。)
法定代表人 LOU JING
注册资本 人民币 270,000 万元
成立日期 1993 年 1 月 3 日
住所 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要办公地址 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际
香港三生医药有限公司持股 100%
控制人
2022 年度未经审计总资产:1,572,494.84 万元;净资产:
最近一年财务状 1,470,441.55 万元;营业收入:445,254.74 万元;净利润:
况 236,575.18 万元
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(二) 与上市公司的关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
1 沈阳三生制药有限责任公司 与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制
(三) 履约能力分析
以上关联人均依法存续且正常经营,财务状况较好,具备良好履
约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容与定价政策
(一)关联交易主要内容
公司本次新增预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易,
主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易,公司依据沈
阳三生在后续研发过程及过渡期的交易安排提供CRO及CDMO服务。
公司拟与沈阳三生等相关方签署《结算安排协议》以明确相关合
作的 CRO 及 CDMO 服务产生代垫研发费用的结算安排。具体的协议约
定主要财务结算内容如下:
1、结算比例
(1)三生国健或子公司根据协议相关规定向第三方付款的,因
该等付款产生的税费全部由沈阳三生承担,因此,沈阳三生应支付金
额 = 三生国健或子公司代付款金额*(1+6.6%);
(2)三生国健或子公司根据协议相关规定向沈阳三生提供生产
或研发服务的,可按照成本发生额加成 20%的方式,要求沈阳三生向
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其支付款项,因此,沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司生产
或研发直接或间接产生的成本(即归集到三生国健或子公司的成本)
金额*(1+20%)。
2、结算进度
沈阳三生和三生国健或子公司应于每个日历季度末后 15 个工作
日内就上季度发生额进行确认及结算。
3、发票及付款
就合作项目实际向第三方付款或实际向沈阳三生提供生产或研
发服务的主体(可能为三生国健或子公司,以下简称“开票主体”)
应于该方和沈阳三生确认金额后两个工作日内直接开发票至沈阳三
生,沈阳三生应在收到发票日后 10 个工作日内直接向开票主体足额
付款。
(二)定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的关联交易,在平等自愿、公平公允的原
则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,确定交易价格;
若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时,由交易双方根据成本加
上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有
偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。
(三)关联交易协议签署情况
公司新增2023年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后,
公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
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公司新增的预计 2023 年日常关联交易,是基于本公司和关联方
之间的正常生产经营需要,对于本公司巩固市场以及促进效益增长有
着积极的作用,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交
易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形,公司对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立
性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系,在公司业务存在切
实需求的情况下,与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述关于三生国健新增 2023 年度日常关联交易预计事项已经公
司第四届董事会第十八次会议审议通过,关联董事予以回避表决,公
司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至目前,上述
事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公
司上述新增 2023 年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营
活动所需,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产
生影响,公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构对公司新增 2023 年度日常关联交易预计事
项无异议。
特此公告。
三生国健药业(上海)股份有限公司董事会
2023 年 8 月 25 日
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