证券代码：688336       证券简称：三生国健         公告编号：2023-020




          三生国健药业（上海）股份有限公司
     关于新增 2023 年度日常关联交易预计的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



     重要内容提示：

    是否需要提交股东大会审议：否

    日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关

联交易，以公司正常经营业务为基础，属于正常商业行为，遵守了自

愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不影响公司的独立性，不存

在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生

依赖。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三

生国健”）于 2023 年 8 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议，审

议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，预计本



                                  1
次新增日常关联交易金额合计人民币 3,000.00 万元，关联董事 LOU

JING、苏冬梅予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

   公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公

司新增预计 2023 年度与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日

常经营发展的需要。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的

原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在

损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司

的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不

会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议此项涉及关联

交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法

规和《公司章程》的有关规定。综上，公司独立董事同意该议案。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                单位：万元
                                                                    本次预
                                       本年年初                     计金额
                                       至披露日                     与 2022
                             占同类业            上年实 占同类
关联交             本次预计            与关联人                     年实际
          关联人             务比例              际发生 业务比
易类别             金额                累计已发                     发生金
                             （%）               金额    例（％）
                                       生的交易                     额差异
                                       金额                         较大的
                                                                    原因
                                                                    根据公
          沈阳三                                                    司业务
向关联
          生制药                                                    发展需
人提供             3,000.00      38.44 1,250.75 9.00       0.12
          有限责                                                    求，增
劳务
          任公司                                                    加业务
                                                                    合作
合计               3,000.00      38.44 1,250.75 9.00       0.12
注：2023 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。本次新增预计金额 3,000
万元系在 2023 年 3 月 22 日披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于公
司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公
                                   2
告编号：2023-008）同类关联交易 2023 年度预计金额 3,500.00 万元的基础上的
新增预计金额。占同类业务比例基数为公司 2022 年度经审计的同类业务发生额。



    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

    本次交易为预计公司 2023 年度与上述关联人新增日常关联交

易，2022 年度公司与前述关联人未发生大额同类日常交易。2023 年

度预计新增日常关联交易主要系三生国健将眼科及肿瘤项目授予沈

阳三生制药有限责任公司（以下简称“沈阳三生”）后续开发，就该

类合作项目由三生国健向沈阳三生提供 CRO 及 CDMO 服务所致。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一） 关联人的基本情况


名称             沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代
                 9121010660460338X6
码
类型             有限责任公司（台港澳法人独资）
                 治疗用生物制品【重组人促红素注射液（CHO 细胞）、注
                 射用重组人干扰素α2a（冻干粉针剂）、注射用重组人白
                 介素-2（冻干粉针剂）、重组人干扰素α2a 注射液（小容
                 量注射剂）、重组人血小板生成素注射液】开发、研制与
                 生产；生化药品开发；生化试剂开发、研究与制造；医药
                 项目投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围         后方可开展经营活动。）
法定代表人       LOU JING
注册资本         人民币 270,000 万元
成立日期         1993 年 1 月 3 日
住所             沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要办公地址     沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际
                 香港三生医药有限公司持股 100%
控制人
                 2022 年度未经审计总资产：1,572,494.84 万元；净资产：
最近一年财务状   1,470,441.55 万元；营业收入：445,254.74 万元；净利润：
况               236,575.18 万元

                                 3
    （二） 与上市公司的关联关系
序号     关联方                     与公司的关联关系
1    沈阳三生制药有限责任公司   与公司受同一实际控制人 LOU JING 控制



    （三） 履约能力分析

    以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履

约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照

约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容与定价政策

    （一）关联交易主要内容

    公司本次新增预计2023年度与关联方之间发生的日常关联交易，

主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务关联交易，公司依据沈

阳三生在后续研发过程及过渡期的交易安排提供CRO及CDMO服务。

    公司拟与沈阳三生等相关方签署《结算安排协议》以明确相关合

作的 CRO 及 CDMO 服务产生代垫研发费用的结算安排。具体的协议约

定主要财务结算内容如下：

    1、结算比例

    （1）三生国健或子公司根据协议相关规定向第三方付款的，因

该等付款产生的税费全部由沈阳三生承担，因此，沈阳三生应支付金

额 = 三生国健或子公司代付款金额*（1+6.6%）；

    （2）三生国健或子公司根据协议相关规定向沈阳三生提供生产

或研发服务的，可按照成本发生额加成 20%的方式，要求沈阳三生向
                                 4
其支付款项，因此，沈阳三生应支付金额 = 三生国健或子公司生产

或研发直接或间接产生的成本（即归集到三生国健或子公司的成本）

金额*（1+20%）。

    2、结算进度

    沈阳三生和三生国健或子公司应于每个日历季度末后 15 个工作

日内就上季度发生额进行确认及结算。

    3、发票及付款

    就合作项目实际向第三方付款或实际向沈阳三生提供生产或研

发服务的主体（可能为三生国健或子公司，以下简称“开票主体”）

应于该方和沈阳三生确认金额后两个工作日内直接开发票至沈阳三

生，沈阳三生应在收到发票日后 10 个工作日内直接向开票主体足额

付款。

    （二）定价政策及定价依据

    公司与关联方之间发生的关联交易，在平等自愿、公平公允的原

则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；

若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加

上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有

偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

    （三）关联交易协议签署情况

    公司新增2023年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，

公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

                               5
    公司新增的预计 2023 年日常关联交易，是基于本公司和关联方

之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有

着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交

易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立

性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切

实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关于三生国健新增 2023 年度日常关联交易预计事项已经公

司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公

司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至目前，上述

事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公

司上述新增 2023 年度预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营

活动所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产

生影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐机构对公司新增 2023 年度日常关联交易预计事

项无异议。

    特此公告。

                     三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

                                            2023 年 8 月 25 日



                             6