三生国健：华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司部分募投项目延期的核查意见2023-12-27
华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为三
生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等相关规定履行持续督导职责，对三生国健部分募投项目延期事项进行了
核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于同意三生国
健 药 业（上海）股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1217 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）61,621,142 股，
发行价为每股人民币 28.18 元，募集资金总额为人民币 1,736,483,781.56 元，扣
除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额计人民币
1,634,428,187.64 元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）
验字第 60468439_B01 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 7 月 21 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情
况如下：
单位：万元
截至 2023
截至 2023
调整后募集 年 9 月 30
序 项目投资总 年 9 月 30
项目名称 资金拟投入 日累计投
号 额 日累计已投
金额 入进度
入金额
（%）
1 抗体药物生产新建项目 133,863.49 3,000.00 2,995.51 99.85
抗肿瘤抗体药物的新药研发
2 47,590.00 10,000.00 9,099.63 91.00
项目
自身免疫及眼科疾病抗体药
3 44,980.00 61,000.00 19,104.23 31.32
物的新药研发项目
4 研发中心建设项目 50,000.00 18,442.82 14,376.13 77.95
创新抗体药物产业化及数字
5 28,000.00 40,000.00 25,571.95 63.93
化工厂建设项目
6 补充营运资金项目 31,000.00 31,000.00 32,522.21 104.91
合计 335,433.49 163,442.82 103,669.65 63.43
注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
注 2：“补充营运资金项目”累计投入金额超过募集资金拟投入金额，主要为募集资金理
财收益及利息投入所致。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前“研发中心建设项目”“创新抗体药物产业化及数字化工厂建
设项目”的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投
资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，对募投项目达到预定可使用状态的
日期进行调整，具体情况如下：
原项目达到预定可 调整后项目达到预
序号 项目名称
使用状态日期 定可使用状态日期
1 研发中心建设项目 2023 年 12 月 2024 年 6 月
创新抗体药物产业化及数字化
2 2023 年 12 月 2025 年 12 月
工厂建设项目
（二）本次部分募投项目延期的原因
1、“研发中心建设项目”延期的原因：目前该项目主体已经完工，项目部分
尾款结算尚未完成。
2、“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”延期的原因主要有两个方
面：
首先，公司于 2022 年 11 月增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项
目”的投资规模，募集资金投资总额由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元，在
原设计上新增制剂生产线及配套设施，具体内容详见 2022 年 11 月 16 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募投项目拟投入募集资金
金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（公告编号：2022-045）。由于新增生
产线及配套设施建设需要增加设备及变更部分设计，数字化工厂的主体工程延迟
验收交付。
其次，因全球公共卫生事件不可抗力因素，公司上述项目的基础建设、施工
作业、设备采购等进度受到一定程度的影响，项目实施进度有所放缓。
综上，为保证募投项目质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前
实际情况，经审慎考量，拟将该等项目达到预定可使用状态时间延期。
四、本次募投项目延期对公司日常经营的影响
本次调整募投项目达到预定可使用状态的时间，是公司根据相关募投项目的
实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用
状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不会对已实施的项
目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项
目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营
产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的
长远利益。
五、履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
公司于 2023 年 12 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司
对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。独立董事发表了同意的独
立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况
做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募
投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期的决策和审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做
出的审慎决定，项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在违规使用
募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正
常经营产生不利影响，也不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事
项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次三生国健部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次部分募投项目延期是公
司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资
总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次部分募投项目
延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生
产经营造成重大不利影响。
综上，保荐机构对三生国健本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份
有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐妍薇 肖斯峻
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
