中信证券股份有限公司

                 关于深圳云天励飞技术股份有限公司

         使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金

                         等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对云天励飞使用自有资
金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如
下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首次
公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金总额
为 人民币 389,936.82 万 元，扣除发行 费用后，实 际募集资 金净额 为人 民 币
358,353.77 万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具
了天职业字[2023]24929 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，
公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级
顺序投资于以下项目：
                                                                单位：万元

                                     1
序号                    项目名称                    总投资规模   拟投入募集资金
 1          城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目       80,064.72      80,000.00
 2           面向场景的下一代 AI 技术研发项目        30,010.00      30,000.00
 3       基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目    50,088.60      50,000.00
 4                  补充流动资金项目                140,000.00     140,000.00
                       合计                         300,163.32     300,000.00

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及
操作流程

       （一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

       公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支
付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

       1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的
支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规
定的要求。

       2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银
行账户支付，在操作上存在困难。

       3、募投项目的支出包含材料费、咨询服务费、设计服务费、差旅费、会议
费等大量小额零星开支，在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直
接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账
户操作，且较为繁琐、细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从
募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。

       因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目
的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部
分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司
一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。


                                         2
    （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体
操作流程

    1、公司及子公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内
容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。

    2、公司财务中心根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项
目款项从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集
资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相
应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

    4、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司以募
集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。

    四、对公司日常经营的影响

    公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际要求，使用自有资金支付相关
募投项目款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公
司整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常
开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及
实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，
预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从
募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目
使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见


                                   3
    独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司拟使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，且履行了
必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有
限公司募集资金管理制度》的规定。本次拟使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司及实施募投项目的子公司拟使用资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司及实施募投项目的子公司拟使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，且履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限
公司募集资金管理制度》的规定。本次拟使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司及实施募投项目
的子公司拟使用资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确
的同意意见，履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门
规章及业务规则的有关规定以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理

                                    4
制度》的规定，是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，
不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损
害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5