证券代码：688343       证券简称：云天励飞          公告编号：2023-033




              深圳云天励飞技术股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
                金等额置换的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日
召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》， 同意

在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及实施募投项目的子公
司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资
金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专
户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信
证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准
首次公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金
总额为人民币 389,936.82 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
358,353.77 万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具
了天职业字[2023]24929 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，
公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储
                                    1
三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优
先级顺序投资于以下项目：

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 序号                  项目名称                    总投资规模   拟投入募集资金
  1        城市 AI 计算中枢及智慧应用研发项目      80,064.72       80,000.00
  2         面向场景的下一代 AI 技术研发项目       30,010.00       30,000.00
  3     基于神经网络处理器的视觉计算 AI 芯片项目   50,088.60       50,000.00
  4                补充流动资金项目                140,000.00     140,000.00
                      合计                         300,163.32     300,000.00

      三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及
操作流程

      （一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应
从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资
金支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：

      1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的
支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项
目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相
关规定的要求。

      2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个
银行账户支付，在操作上存在困难。

      3、募投项目的支出包含材料费、咨询服务费、设计服务费、差旅费、会议
费等大量小额零星开支，在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户
直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理


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和账户操作，且较为繁琐、细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用
直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运
营效率。

    因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项
目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投

项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资
金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体
操作流程

    1、公司及子公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内
容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。

    2、公司财务中心根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项
目款项从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集
资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于
相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。

    4、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司以募
集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。

       四、对公司日常经营的影响

    公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际要求，使用自有资金支付相
关募投项目款项，并定期以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率
和公司整体运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目
的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情
形。

       五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资

                                   3
金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，

公司及实施募投项目的子公司 在募投项目的实施期间， 根据实际需要并经相

关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等
额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意
意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司及实施募投项目的子公司拟使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，且履
行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云
天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）的规定。本次拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用
途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司及实施募投项目的子公司拟使用资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司及实施募投项目的子公司拟使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，且履行
了必要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件、自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次拟使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益
的情形。因此，同意公司及实施募投项目的子公司拟使用资金支付募投项目部


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分款项并以募集资金等额置换事项。

   （三）保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合上市公司募集资金使用的有关
规定。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《募集资金监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业
务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公
司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常
进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的事项无异议。



   特此公告。



                                       深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

                                                         2023 年 8 月 31 日




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