深圳云天励飞技术股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极
性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力
量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
    为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公
司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即董事会薪酬与考核委
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员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）确定并经董事会审议通过的所有激励对
象，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨
干及董事会认为需要激励的其他人员。
    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
    四、考核机构
    （一）董事会薪酬委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
    （二）公司人力资源中心负责具体实施对激励对象个人层面的绩效考核，公
司财务中心负责具体实施对公司层面的业绩考核。
    （三）公司人力资源中心、财务中心负责相关考核数据的收集和提供，对数
据的真实性和可靠性负责，并向董事会薪酬委员会报告考核结果。
    （四）董事会负责考核结果的审核。
    五、考核指标及标准
    （一）满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                   考核目标：营业收入增长率（A）
    考核年度
                         目标值（Am）                         触发值（An）
                以 2022 年营业收入为基数，2024 年   以 2022 年营业收入为基数，2024 年
    2024 年
                营业收入增长率不低于 60%。          营业收入增长率不低于 42%。
                以 2022 年营业收入为基数，2025 年   以 2022 年营业收入为基数，2025 年
    2025 年
                营业收入增长率不低于 90%。          营业收入增长率不低于 63%。


   考核完成情
                                        公司层面归属比例（X）
      况
     A≥Am                                     X=100%
   An≤A＜Am                                   X=A/Am
     A＜An                                      X=0%
    注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
                                   考核目标：营业收入增长率（A）
    考核年度
                         目标值（Am）                         触发值（An）
                                         2
                 以 2022 年营业收入为基数，2024 年   以 2022 年营业收入为基数，2024 年
    2024 年
                 营业收入增长率不低于 60%。          营业收入增长率不低于 42%。
                 以 2022 年营业收入为基数，2025 年   以 2022 年营业收入为基数，2025 年
    2025 年
                 营业收入增长率不低于 90%。          营业收入增长率不低于 63%。


   考核完成情
                                        公司层面归属比例（X）
      况
     A≥Am                                      X=100%
   An≤A＜Am                                    X=A/Am
     A＜An                                       X=0%
    注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
    2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    （二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
    公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优
秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
      考核评级             卓越          优秀         良好         及格       不及格
  个人层面归属比例
                           100%          80%          60%          40%         0%
        （N）
    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
    六、考核期间与次数
    本激励计划首次授予及预留授予限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
    七、考核程序
    公司人力资源中心和财务中心在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，上交董事会薪酬委员会。
    八、考核结果管理

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    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解本人考核结果，由人力资源中心在考核工作结束后 10
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    被考核对象对本人考核结果有异议的，可与人力资源中心沟通解决。无法沟
通解决的，被考核对象可向董事会薪酬委员会申诉，董事会薪酬委员会在 10 个
工作日内进行复核并确定最终考核结果。
    考核结果作为限制性股票归属的依据，按照本激励计划有关内容执行。
    （二）考核结果归档
    个人层面的绩效考核结束后，考核结果由人力资源中心作为保密资料归档保
存，保存期限为 10 年。
    九、附则
    （一）本办法使用的有关词语与本激励计划使用的有关词语具有相同释义。
    （二）本办法由董事会制订、解释和修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章规定为准。
    （三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。


                                       深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
                                                         2023 年 9 月 25 日




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