证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-037



              深圳云天励飞技术股份有限公司
            第二届监事会第三次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况

    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三
次会议于 2023 年 9 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于 2023 年 9 月 18 日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议
由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本
次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、
有效。

   二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》

    经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、
法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资


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金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。因
此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的公告》。

    （二）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经审议，监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自
律规则以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。因此，同意公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》。

    （三）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    经审核，监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2023 年

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限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，进一步完善
公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间
的利益共享与约束机制。本次激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、
综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。因此，同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （四）审议通过《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》

    对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初
步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单
的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划首次授予部分的激励对象的资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见
后，将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见
及其公示情况的说明。

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表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



特此公告。

                             深圳云天励飞技术股份有限公司监事会
                                               2023 年 9 月 26 日




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