证券代码：688343        证券简称：云天励飞            公告编号：2023-041




               深圳云天励飞技术股份有限公司
         关于独立董事公开征集委托投票权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

         征集投票权的起止时间：2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 12 日

         征集人对所有表决事项的表决意见：同意

         征集人未持有公司股票

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按
照深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，
独立董事邓仰东先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年
第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人的基本情况

    本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事邓仰东先生，其基本情
况如下：

    邓仰东，1972 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2006 年毕业于卡
内基梅隆大学，获博士学位。2004 年 5 月至 2006 年 3 月，在 Incentia Design
Automation 担任高级软件工程师；2006 年 3 月至 2008 年 3 月在 Magma Design
Automation（Synopsys）担任软件架构师；2008 年 3 月至 2013 年 7 月，在清华
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大学微纳电子系历任副研究员、博士生导师；2013 年 7 月至今，在清华大学软
件学院担任博士生导师、副研究员。2020 年 9 月至今，担任公司独立董事。

    征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》及《深圳
云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不
得担任公司董事的情形。

    征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投
票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征
集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记
载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，
不会违反相关法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲
突。

    征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与
本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 9 月 25 日召开的第二届董
事会第三次会议，对《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案
均投了同意票，并对前述第一项和第二项议案发表了同意的独立意见。

    征集人认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

       二、本次股东大会基本情况

    （一）会议召开时间



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    现场会议召开的日期时间：2023 年 10 月 13 日 14 点 00 分

    网络投票时间：2023 年 10 月 13 日

    公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （二）会议召开地点

    广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 A 座 3 楼会议室

    （三）需征集委托投票权的议案

   序号                                     议案名称
非累积投票议案
            《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
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            计划（草案）>及其摘要的议案》
            《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
     2
            计划实施考核管理办法>的议案》
            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
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            励计划相关事宜的议案》

    关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》

    三、征集方案

    （一）征集对象

    截至股权登记日 2023 年 9 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

    （二）征集时间

    2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 12 日（上午 9:00—11:30，下午 13:00—
17:00）。

    （三）征集方式

    采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委

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托投票权征集行动。

   （四）征集程序和步骤

   1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填
写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

   2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及
其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相
关文件：

   （1）委托投票股东为企业股东的，其应提交企业营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书原件、股
东账户卡复印件；企业股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/执行事
务合伙人委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

   （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股东账户卡复印件；

   （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公
证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代
表人/执行事务合伙人委派代表签署的授权委托书不需要公证。

   3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授
权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定
地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到
时间为准。

   委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

   地址：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 33 楼云
天励飞董事会办公室

   邮编：518000

   电话：0755-26406954

   收件人：董事会办公室


                                  4
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部
满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与截至股权登记日 2023 年 9
月 28 日股东名册记载内容相符；

    5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集
事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的
授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，
无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，
通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

    6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处
理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的
授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，
则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止
之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一
有效的授权委托；


                                     5
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同
意”、“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则
征集人将认定其授权委托无效。

    （七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根
据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签
字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授
权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相
关证明文件均被确认为有效。



    特此公告。



    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书




                                                       征集人：邓仰东

                                                      2023 年 9 月 26 日




                                  6
附件：

                         深圳云天励飞技术股份有限公司

                   独立董事公开征集委托投票权授权委托书
      本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集
投票权等相关情况已充分了解。
      本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托深圳云天励飞技术股份有限公司
独立董事邓仰东先生作为本人/本单位的代理人出席深圳云天励飞技术股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项
行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

 序号                    非累积投票议案名称             同意   反对   弃权
         《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年
  1      限制性股票激励计划 （草案） >及其摘要 的议
         案》
         《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年
  2      限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议
         案》
         《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
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         限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。



      委托人姓名或名称（签名或盖章）：

      委托股东身份证号码或营业执照号码：

      委托股东持股数：

      委托股东证券账户号：

      签署日期：

      本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至 2023 年第二次临时股
东大会结束之日止。
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