深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事

      关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件、自律规则及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》
等规章制度的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，
对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规范性文件、自律规则
以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资
金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途
以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    二、关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

    我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管
理办法》”）等有关法律、法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的
情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关
法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等规定的主体资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选
的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳
云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

    3、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符
合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公
司章程》的规定；

    4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规
定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规、规范性文件的规定；

    5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

    6、公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任
感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。

    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，并同意将该议案提交股东大会审议。
    三、《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》的独立意见

    我们认为：

    1、《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）可以进一步建立健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住优秀人才，《考核管理办法》是在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则所制定，与公司实际情况及经营规划相符合，
能保证公司本次激励计划的顺利实施；

    2、公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。本次激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入
增长率，营业收入增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和
发展的条件。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意《考核管理办法》，并
同意将该议案提交股东大会审议。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    邓 仰 东




签署时间：2023 年   月   日
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




    冯 绍 津

签署时间：2023 年   月   日
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




      林 慧

签署时间：2023 年   月   日