云天励飞：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-09-26
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：深圳云天励飞技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受深圳云天励飞
技术股份有限公司（以下简称公司或云天励飞）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第 4 号》）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《深圳云天励飞技术股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称本激励计划或本计划）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的条件
（一）根据中国证监会《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号）、上交所《关于深圳云天励飞技术
股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监
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管决定书〔2023〕61 号）、上交所《关于深圳云天励飞技术股份有限公司人民币普
通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2023]24 号）以及公司相关
公告文件，云天励飞获准向社会公开发行人民币普通股（ A 股）7,453.1036 万股，
并于 2023 年 4 月 4 日起在上交所科创板上市交易。股票简称为“云天励飞”，股
票代码为“688343”。
截至本法律意见书出具之日，云天励飞持有深圳市市场监督管理局 2023 年 6
月 1 日核发的营业执照（统一社会信用代码：9144030031203308XX），其住所为
深圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道 8288 号大运软件小镇 36 栋 4F05（在深
圳市龙岗区龙岗街道龙城大道 29 号龙年大厦 1701 处设有经营场所从事经营活
动），法定代表人为陈宁，注册资本为 35,513.372 万元人民币，经营范围为“一般
经营项目是：计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网络商务服
务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算
机编程；计算机软件设计；计算机及相关设备的销售；信息系统集成；从事货物、
技术进出口业务；工程服务、工程施工。机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：芯片的设计、研发、生产、测试、加工、销
售、咨询及技术服务。第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）”。
根据云天励飞提供的营业执照、云天励飞的书面说明并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之
日，云天励飞依法设立并有效存续。
（二）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1
9574 号《深圳云天励飞技术股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）、天
职业字[2023]25812 号《关于深圳云天励飞技术股份有限公司内部控制审计报告》、
公司 2023 年半年度报告及其他公开信息披露文件、公司第二届董事会第三次会议
决议文件、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见、第二届监
事会第三次会议决议文件以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证
券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中
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国证监会深圳监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn
/shenzhen/，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）以及中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）检索查询，截至本法律意见书出具之日，
云天励飞不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，云天励飞为依法设立、有效存
续并在上交所上市的股份有限公司，符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励
计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《深圳
云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以
下简称《激励计划（草案）》）。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括实施本激励计划的目的
与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予和归属条件，本激
励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司
/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理。主要具体内容如下：
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（一） 本激励计划的目的与原则
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充
分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现
和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1． 本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 4 号》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情
况确定。本激励计划涉及的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数
为 238 人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和在本激励计划规定的考
核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
3． 本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计
持有上市公 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包含外籍员工。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
1． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制
性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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2． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量不超
过 1,106.1600 万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 35,513.3720
万股的比例为 3.1148%。其中，首次授予 940.2400 万股，约占《激励计划（草案）》
公告之日公司股本总额的 2.6476%，首次授予权益数量占本次授予权益总量的比
例为 85%；预留授予 165.92 万股，约占《激励计划（草案）》公告之日公司股本
总额的 0.4672%，预留授予权益数量占本次授予权益总量的比例为 15%。截至《激
励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股
票累计不超过公司股本总额的 20%。
3． 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况
如下表所示：
占《激励计划
获授数量 占授予总量的 （草案）》公
姓名 职务
（万股） 比例 告之日公司股
本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务总监、
邓浩然 80.00 7.232% 0.225%
董事会秘书
李建文 董事 10.00 0.904% 0.028%
副总经理、核心技
李爱军 10.00 0.904% 0.028%
术人员
副总经理、核心技
程冰 10.00 0.904% 0.028%
术人员
王磊 副总经理 20.00 1.808% 0.056%
郑文先 副总经理 10.00 0.904% 0.028%
二、其他激励对象
核心骨干及公司董事会认为需要激励的其
800.24 72.344% 2.253%
他人员（共 232 人）
三、预留 165.92 15.000% 0.467%
合计 1,106.16 100.000% 3.115%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
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超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标
的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票
数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励
对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第
（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条
的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1． 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2． 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会
确定授予日，授予日必须为交易日。
3． 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比
例安排如下表：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 50%
授予之日起30个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 50%
授予之日起42个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归
属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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4． 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售
出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其
所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和限售规定，
符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五） 授予价格及授予价格的确定方法
1． 首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股
28.14 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 28.14 元的价格购买
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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2． 首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 28.14 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格约占前
1 个交易日交易均价的 62.19%。
（2）激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.19 元，本次授予价格约占前
20 个交易日交易均价的 56.07%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 56.27 元，本次授予价格约占
前 60 个交易日交易均价的 50.01%。
截止《激励计划（草案）》公告之日，公司股票上市未满 120 个交易日。
3． 定价依据
根据《激励计划（草案）》，公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于
如下考虑：
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励计划的有效性，进一步稳定和激励公
司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
公司是一家业内领先的人工智能企业，以人工智能算法、芯片技术为核心，为
客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，并可根据客户需求，将自身核心产品，
外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等打包以解决方案的形式交付客
户。公司主要业务收入来自于数字城市产品、人居生活产品以及芯片产品的销售，
随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，
实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于
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公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关规定的基础之上，公司确定本次限制性股票的授予价格，该
定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司
实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价格的确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六） 限制性股票获授和归属条件
1． 限制性股票的获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2． 限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条
件方可分批次办理归属事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定的不得授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3） 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4） 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以2022年营业收入为基数，2024 以2022年营业收入为基数，2024年
2024年
年营业收入增长率不低于60%。 营业收入增长率不低于42%。
以2022年营业收入为基数，2025 以2022年营业收入为基数，2025年
2025年
年营业收入增长率不低于90%。 营业收入增长率不低于63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
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注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，2024 以 2022 年营业收入为基数，2024 年
2024 年
年营业收入增长率不低于 60%。 营业收入增长率不低于 42%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 以 2022 年营业收入为基数，2025 年
2025 年
年营业收入增长率不低于 90%。 营业收入增长率不低于 63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5） 满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、
良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例
100% 80% 60% 40% 0%
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条以及《上
市规则》第 10.7 条的规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》第九章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和归
属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序，第
十一章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施本激励
计划对公司各期经营业绩的影响，第九章第四条和第五条明确规定了本激励计划
的变更程序和终止程序，第十三章第一条明确规定了公司发生异动的情形，第十三
章第二条明确规定了激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等
事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对象之间
争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权利与义务，
符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文
件、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳云天励飞技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），
截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1． 2023 年 9 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划
（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第三
十三条的规定。
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2． 2023 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<深
圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事回避表决，符合《管理办法》的三十四条的规定。
3． 2023 年 9 月 25 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“1、公司不
存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关法律、
法规以及规范性文件规定的禁止实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计
划的主体资格；2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》
等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等规定的主体资格，不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国
证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）及其派出机构认定为不适当人选
的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳云天励飞
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称‘《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》’）规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；3、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
拟订、审议流程符合《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规
范性文件和《公司章程》的规定；4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内
容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
以及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授
予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）
未违反有关法律、法规、规范性文件的规定；5、公司不存在为激励对象依本次激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式财务资助（包括为其贷款
提供担保）的情形；6、公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积
极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的
持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该议案提交股东大会审议。”
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符合《管理办法》第三十五条的规定。
4． 2023 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于<深
圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》，认为：“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司
章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。因此，同意公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。”符合《管
理办法》第三十五条的规定。
（二） 本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，云天励飞为实施本激励计划，尚需履行如下程
序：
1． 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2． 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。云天励飞
应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及
公示情况的说明。
3． 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4． 公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意
见书。
5． 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6． 公司股东大会审议本激励计划，本激励计划须经出席公司股东大会的
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股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，云天励飞已依法履行现阶段所
必要的法定程序，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董
事会审议公司本次股权激励计划时回避表决，符合《管理办法》等法律法规的规定。
本激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
（一） 根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其子公司签订的劳
动合同、社会保险和住房公积金缴纳明细、激励对象的工资单等资料，本激励计划
的对象包括董事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他人员，不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（二） 根据公司第二届董事会第三次会议决议文件、独立董事关于第二届董
事会第三次会议相关事项的独立意见、第二届监事会第三次会议决议文件、公司的
说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监
会“证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会深圳监管局“证券期货监督管
理信息公开目录”、上交所“监管信息公开”之“监管动态”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网检
索查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。
（三） 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》等法律法规的规定。
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五、 本激励计划的信息披露
公司应当在第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相
关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，云天励飞还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司出具的确认函，激励对象参与本激励计划的资
金来源均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任
何财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为了建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥工作积极性、
创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现
长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事发表独立意见，认为“1、公司不存在《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关法律、法规以及规范性文件规定的
禁止实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；2、公司本次
激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及规范
性文件和《公司章程》等规定的主体资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定
为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简
称‘中国证监会’）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的
情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在
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法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《股权激励管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年限制性股票激励计划（草案）》）规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟订、审议流程符合《股权激励管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定；4、
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予
价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件
的规定；5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；6、公司实行本次
激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综
上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们一致同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，并同意将该议案提交股东大会审议。”同意实施本激励计划。
公司监事会发表监事会意见，认为“公司《2023年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及
《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。”
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害云天励飞及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，云天励飞符合《管理办法》
规定的实行股权激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；云天励飞已依法履行现阶段所必要的法定程序，拟作为
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激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议公司本次股权激
励计划时回避表决；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；云
天励飞不存在为本次股权激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计
划需经云天励飞股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
周 蕊
田维娜
单位负责人：
赵显龙
年 月 日
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