证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-036




              深圳云天励飞技术股份有限公司
              第二届董事会第三会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
三次会议于 2023 年 9 月 25 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议通知于 2023 年 9 月 18 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议
由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合
法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》

    经审议，董事会同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 38,182.95
万元。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。


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    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的公告》。

    （二）审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

    根据公司战略发展规划及业务拓展需要，董事会同意公司经营范围增加
“储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务”；并对《公司章程》中相
关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授
权的其他人士全权办理与上述事项涉及的经营范围变更、章程变更、工商备
案等手续。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。

    （三）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，董事会同意根据《公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，制定公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性
股票激励计划。

    公司董事邓浩然先生、李建文先生系公司 2023 年限制性股票激励计划
的激励对象，已回避表决。


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    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励
计划（草案）摘要公告》。

    （四）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战
略和经营目标的实现，董事会同意根据有关法律、法规以及公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，制定公司《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事邓浩然先生、李建文先生系 2023 年限制性股票激励计划的激
励对象，已回避表决。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”），董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有
关事项：

    1、确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件；


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    2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整，以及在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；

    3、在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    4、确定本次激励计划的授予日，确认是否符合授予条件，办理向激励
对象授予限制性股票所必需的全部事宜；

    5、对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，审查已授出权益
是否符合归属条件，办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    6、决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；

    7、为本次激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关
协议；

    8、对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会应遵照履行相关批准程序；

    9、按照本次激励计划涉及需要董事会办理的其他一切事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    10、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件，以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
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    11、为本次激励计划聘用或委任收款银行、会计师、律师、证券公司等
服务机构。

    董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次
激励计划有效期一致，且除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本次激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，
上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董
事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会
办理。

    公司董事邓浩然先生、李建文先生系 2023 年限制性股票激励计划的激
励对象，已回避表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。



   特此公告。



                                      深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

                                                        2023 年 9 月 26 日




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