云天励飞：关于修订《公司章程》、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员的公告2023-12-07
证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-051
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、部分治理制度及调整第二
届董事会审计委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日
召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司部分治理制度的议案》《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员
的议案》，于 2023 年 12 月 6 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<监事会议事规则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于修订公司部分治理制度的议案》中的子议案 1-5 以及《关于修订<监事会议事
规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况对照表详见附件。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授
权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案
等手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订公司部分治理制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理办
法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具
体情况如下：
序号 治理制度名称 变更情况 是否需要提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《监事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 是
5 《关联交易决策制度》 修订 是
6 《募集资金管理制度》 修订 是
7 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
8 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
9 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
《董事会薪酬与考核委员会议事
10 修订 否
规则》
11 《董事会秘书工作细则》 修订 否
《董事、监事和高级管理人员所
12 持本公司股份及其变动管理制 修订 否
度》
修订后形成的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于调整公司第二届董事会审计委员会委员情况
根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事。据此，公司董事会对第二届董事会审计委员会成员
进行了调整，公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计
委员会委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次
董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。调整前后第二届董事会
审计委员会委员情况如下：
调整前：冯绍津（召集人）、邓仰东、邓浩然
调整后：冯绍津（召集人）、邓仰东、李建文
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当记录非关联股东的 总数；股东大会决议应当记录非关联股东的
表决情况。 表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董 表决程序如下：
事事前认可意见。 （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
独立董事事前认可意见应当取得全体独立 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中 司董事会披露其关联关系，并自行申请回
披露。 避，否则公司其他股东及公司董事会有权以
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和 书面形式向股东大会提出该关联股东回避
表决程序如下： 申请，董事会需将该申请通知有关股东；
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
司董事会披露其关联关系，并自行申请回 解释和说明关联股东与关联交易事项的关
避，否则公司其他股东及公司董事会有权以 联关系；
书面形式向股东大会提出该关联股东回避 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
申请，董事会需将该申请通知有关股东； 关联股东对关联交易事项进行表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会议的非关联股东所持表决权的过半数通
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
联关系； 席会议的非关联股东所持表决权的三分之
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 二以上通过。
关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。当公司单一股东及其一致 实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份占公司已发行股份 行动人拥有权益的股份占公司已发行股份
总数的百分之三十以上时，应当采用累积投 总数的百分之三十以上时，应当采用累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 单独计票并披露。
权可以集中使用。 前两款所称累积投票制是指股东大会选举
董事、监事候选人的提名的方式和程序为： 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
（一）董事会协商提名董事候选人； 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选 决权可以集中使用。
人； 董事、监事候选人的提名的方式和程序为：
（三）单独或者合计持有公司百分之三以上 （一）董事会协商提名董事候选人；
有表决权股份的股东有权提名董事、非职工 （二）监事会协商提名非职工代表监事候选
代表监事候选人； 人；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公 （三）单独或者合计持有公司百分之三以上
司百分之一以上有表决权股份的股东有权 有表决权股份的股东有权提名董事、非职工
提名独立董事候选人；（五）职工代表担任 代表监事候选人；
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 （四）董事会、监事会、单独或合计持有公
大会或者其他形式民主选举产生后直接进 司百分之一以上有表决权股份的股东有权
入监事会。公司董事候选人、非职工代表监 提名独立董事候选人；依法设立的投资者保
事候选人名单提出后，由董事会以提案方式 护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提交股东大会决议。 提名独立董事的权利；提名人不得提名与其
提名人应向董事会、监事会提供其提出的董 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
事或监事候选人简历和基本情况以及其提 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
名意图，董事会应在股东大会召开前披露董 事候选人；
事或监事候选人的详细资料，以保证股东在 （五）职工代表担任的监事由公司职工通过
投票时对候选人有足够的了解。董事或监事 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
候选人应在股东大会召开之前作出书面承 选举产生后直接进入监事会。
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名
监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 单提出后，由董事会以提案方式提交股东大
切实履行董事或监事职责。 会决议。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事 提名人应向董事会、监事会提供其提出的董
时，应按下列规定进行： 事或监事候选人简历和基本情况以及其提
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董 名意图，董事会应在股东大会召开前披露董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 事或监事候选人的详细资料，以保证股东在
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表 投票时对候选人有足够的了解。董事或监事
决权，既可以分散投于多人，也可以集中投 候选人应在股东大会召开之前作出书面承
于一人； 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权 监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
数之和不得超过其对董事、监事候选人选举 切实履行董事或监事职责。
所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
（三）独立董事应当与非独立董事分开进行 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
选举。选举独立董事时每位股东有权取得的 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 对其符合独立性和担任独立董事的其他条
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数， 公司董事会提名委员会应当对被提名人任
该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）按照董事、监事候选人得票多少的顺 股东大会采用累积投票制选举董事、监事
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数， 时，应按下列规定进行：
由得票较多者当选，并且当选董事、监事的 （一）每一表决权的股份享有与应选出的董
每位候选人的得票数应超过出席股东大会 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股 地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
份总数的半数； 决权，既可以分散投于多人，也可以集中投
（五）当两名或两名以上董事、监事候选人 于一人；
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选 （二）股东投给董事、监事候选人的表决权
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、 数之和不得超过其对董事、监事候选人选举
监事人数超过该次股东大会应选出的董事、 所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等 （三）独立董事应当与非独立董事分开进行
的董事、监事候选人再次进行选举；如经再 选举。选举独立董事时每位股东有权取得的
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
一次股东大会进行选举； 的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
（六）如当选的董事、监事人数少于该次股 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
东大会应选出的董事、监事人数的，应就缺 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
额对所有不够票数的董事或者监事候选人 该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
再次进行选举；如经再次选举仍不足额，由 （四）按照董事、监事候选人得票多少的顺
公司在下一次召开的股东大会上对缺额的 序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
董事、监事进行选举。 由得票较多者当选，并且当选董事、监事的
每位候选人的得票数应超过出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数的半数；
（五）当两名或两名以上董事、监事候选人
得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东大会应选出的董事、
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等
的董事、监事候选人再次进行选举；如经再
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（六）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人
再次进行选举；如经再次选举仍不足额，由
公司在下一次召开的股东大会上对缺额的
董事、监事进行选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 司应当及时予以披露。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 立董事连续任职不得超过六年。
规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
不得超过公司董事总数的二分之一。 规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
收购方及其一致行动人提名的董事候选人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
应当具有至少五年以上与公司主营业务相 不得超过公司董事总数的二分之一。
同的业务管理经验，以及与其履行董事职责 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司
相适应的专业能力和知识水平。 及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，
收购方及其一致行动人提名的董事候选人
应当具有至少五年以上与公司主营业务相
同的业务管理经验，以及与其履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
议召开股东大会解除该独立董事职务。
撤换。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件
或任职资格情形的，应当立即停止履职并辞
去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立
董事管理办法》或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在二日内披露有关情况。 告。董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
达董事会时生效。 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、首席科学家、 聘任或者解聘公司副总经理、首席科学家、
财务总监等高级管理人员，并决定高级管理 财务总监等高级管理人员，并决定高级管理
人员的报酬事项和奖惩事项； 人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下， （十六）在发生公司被恶意收购的情况下，
有权采取和实施相关法律法规未禁止的且 有权采取和实施相关法律法规未禁止的且
不损害公司和其他股东合法权益的反收购 不损害公司和其他股东合法权益的反收购
措施； 措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议，审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方
案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的
决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意；前款第（四）至（七）项所列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事和高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他事项。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事、过半数独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议。 集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名 第一百二十条 董事会决议采取书面记名
投票方式表决。 投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
的前提下，可以用电话会议、视频会议、传 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
真、数据电文、电子邮件等方式进行并作出 见的前提下，经主持人同意，可以通过视频、
决议，并由参会董事签字。 电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议系统中显示参会的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的
书面意见和投票意向在签字确认后通过传
真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会
据此统计表决结果，并形成董事会会议决
议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
应当在会议记录上签名。 实、准确、完整，出席会议的董事、董事会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 秘书和记录人员应当在会议记录上签字确
限不少于十年。 认。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善
保存，保存期限不少于十年。
