深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、自律规则
及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深
圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，我们
作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，对公司第二届董事会第五次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立
意见

    我们认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公
司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预
留授予数量进行的调整。

    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    我们认为：

    1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 12 月 6 日，该授予日符合《股权激励管理办法》等
法律、法规及《激励计划》中关于授予日的相关规定；

    2、未发现公司存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、公司首次授予限制性股票的激励对象，具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任
感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；

    5、董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，一致同意
以 2023 年 12 月 6 日为授予日，向 233 名激励对象授予 938.75 万股第二类限制
性股票，授予价格为 28.14 元/股。

    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




    邓 仰 东




签署时间：2023 年   月   日
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




    冯 绍 津

签署时间：2023 年   月   日
（本页无正文，为《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签名：




      林 慧

签署时间：2023 年   月   日