证券代码：688343         证券简称：云天励飞        公告编号：2023-052




              深圳云天励飞技术股份有限公司
  关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
                     授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
       限制性股票授予日：2023 年 12 月 6 日
       限制性股票授予数量：938.75 万股，占目前公司股本总额 35,513.3720 万
       股的 2.643%
       股权激励方式：第二类限制性股票



    《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条
件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 12
月 6 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 6 日为授予
日，以 28.14 元/股的授予价格向 233 名激励对象首次授予 938.75 万股第二类限
制性股票。具体情况如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励
飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。

    2、2023 年 9 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，
独立董事邓仰东先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司本激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    5、2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。

    6、2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事前述议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内
部激励需求发生变化，根据《激励计划》的规定及公司 2023 年第二次临时股东
大会的有关授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予
数量进行了调整。
    本次调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由 238 人调整为 233 人；
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过 1,106.16 万股，其中首
次授予的限制性股票数量由 940.24 万股调整为 938.75 万股，首次授予部分占本
次授予权益总额的 84.87%；预留授予的限制性股票数量由 165.92 万调整为 167.41
万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。
    除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的相关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件
已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不
存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具
备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，监事会同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日，向 233 名激励对象授予
938.75 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
的授予日为 2023 年 12 月 6 日，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    （3）公司首次授予限制性股票的激励对象，具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；

    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、责任
感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形；

    （5）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程
序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    综上，全体独立董事认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，一
致同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日，向 233 名激励对象授予 938.75 万股第二
类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。

    （四）首次授予的具体情况

    1、首次授予日：2023 年 12 月 6 日

    2、首次授予数量：938.75 万股，占目前公司股本总额 35,513.3720 万股的
2.643%

    3、首次授予人数：233 人

    4、首次授予价格：28.14 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                             归属权益数量占
   归属安排                      归属时间                    授予权益总量的
                                                                   比例
                自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
 第一个归属期                                                     50%
                次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
                自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
 第二个归属期                                                     50%
                次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。

    （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《减持若干规定》”）、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（以下简称“《减持实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：

   ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。

   ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。

   ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理规则》《减持

若干规定》《减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    7、首次授予激励对象名单及授予情况

                                         获授的限制   占授予限制   占本激励计划
     姓名       国籍        职务         性股票数量   性股票总数   公告日公司股
                                           （万股）     的比例     本总额的比例
  一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                          董事、财务总
    邓浩然      中国                       80.00       7.232%        0.225%
                        监、董事会秘书
    李建文      中国        董事           10.00       0.904%        0.028%
                        副总经理、核心
    李爱军      中国                       10.00       0.904%        0.028%
                            技术人员
                        副总经理、核心
     程冰       中国                       10.00       0.904%        0.028%
                            技术人员
     王磊       中国       副总经理        20.00       1.808%        0.056%
    郑文先      中国       副总经理        10.00       0.904%        0.028%
  二、其他激励对象
   核心骨干及董事会认为需要激励的其他
                                           798.75      72.209%       2.249%
           人员（共 227 人）
               三、预留                    167.41      15.134%       0.471%
                 合计                     1,106.16    100.000%       3.115%
    注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五
入所造成。

    2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

    3、本激励计划首次授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

    （一）本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

    （二）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）本激励计划首次授予激励对象均为在本公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人
员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其
配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

    （四）鉴于本激励计划拟首次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及
公司内部激励需求发生变化，根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第
二次临时股东大会的授权，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数由 238 名
调整为 233 名，除上述情形以外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。

    综上，公司监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意以 2023 年
12 月 6 日为授予日，向 233 名激励对象授予 938.75 万股第二类限制性股票，授
予价格为 28.14 元/股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定
授予日限制性股票的公允价值。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
基础模型，作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

    1、标的股价：54.68 元/股（授予日收盘价为 2023 年 12 月 6 日的收盘价）；

    2、有效期：18 个月、30 个月；
    3、历史波动率：取对应期限的上证指数的年化波动率；

    4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基
准利率；

    5、股息率：0%。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：

  限制性股票数量   预计摊销的总费用   2023 年    2024 年    2025 年  2026 年
      （万股）         （万元）       （万元）   （万元）   （万元） （万元）

       938.75          25886.03        924.41    13755.19   8932.85   2273.58
    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。


    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 167.41 万股，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。

    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就
本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》和《激励计划》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
相关规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划》相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公
司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次
授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和
《激励计划》的相关规定。

    六、上网公告附件

    （一）《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》；

    （二）《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

    （三）《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（截至授予日）》；

    （四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。



    特此公告。



                                     深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

                                                       2023 年 12 月 7 日