证券代码：688343         证券简称：云天励飞        公告编号：2023-049




              深圳云天励飞技术股份有限公司
            第二届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五
次会议于 2023 年 12 月 6 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次
会议通知于 2023 年 11 月 30 日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事
长陈宁先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》

    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首
次授予的部分激励对象因离职失去激励资格及公司内部激励需求发生变化，根
据《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称

“《激励计划》”）的规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行如下
调整：

    本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 238 人调整为 233 人；本次激励
计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过 1,106.16 万股，其中首次授
予的限制性股票数量由 940.24 万股调整为 938.75 万股，首次授予部分占本次授
予权益总额的 84.87%；预留授予的限制性股票数量由 165.92 万股调整为 167.41
万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。

    除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会
审议通过的相关内容一致。

    公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表
决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

       （二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《激励计划》的有

关规定，以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 12 月 6 日为授予日，向 233 名
激励对象授予 938.75 万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14 元/股。

    公司董事邓浩然先生、李建文先生系本次激励计划的激励对象，已回避表
决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

       （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则的相关规定，结合公司
实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。并同意提请股东大会授权公
司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手
续。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员
的公告》。

       （四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

    为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《独立董事管理
办法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理
制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

    1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   7、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   8、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   9、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   10、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   11、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

   上述子议案 1-5 尚需提交公司股东大会审议。

   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员
的公告》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》。

    （五）审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

   根据《独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事。据此，董事会同意对公司第二届董事会审计委
员会成员进行如下调整：

   公司董事、财务总监及董事会秘书邓浩然先生不再担任董事会审计委员会
委员，选举公司董事李建文先生担任董事会审计委员会委员，任期自本次董事
会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

   表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于修订<公司章程>、部分治理制度及调整第二届董事会审计委员会委员
的公告》。

    （六）审议通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会同意于 2023 年 12 月 22 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审
议本次董事会及第二届监事会第五次会议所审议的需提交股东大会审议的相关
议案。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。



    特此公告。



                                     深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

                                                         2023 年 12 月 7 日