云天励飞：董事会议事规则2023-12-07
深圳云天励飞技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事
忠实、高效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天励飞
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定，特制定本规
则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定，经营和管
理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由七名董事组成，其
中独立董事三名。董事会设董事长一人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、首席科学家、财务总监等高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、中国证监会规定或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保除外，交易事项包括但不限于：
a. 购买或者出售资产，但不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产；b. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；c. 转让或
受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受托
管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务重组；i. 提供财务资助；
j. 相关法律法规和上交所认定的其他交易）如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
（二）《公司章程》规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项，应经董事会批准；
（三）应由董事会批准的关联交易事项如下：
（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分
之零点一以上的交易，且超过三百万元。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《上市规则》的有关规定执
行。
公司与关联人发生的《公司章程》第四十一条第五款规定的交易，可以免予
按照关联交易的方式审议和披露。
第七条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意；前款第（四）至（七）项所列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
第八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东大会作出说明。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、债券或其他有
价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行董事长职务。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、中国证监会规定或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十六条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持临时
董事会会议。
第十七条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，
经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将会议通知通过专人送出、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。
第二十条 书面的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 公司应当严格按照本规则召集和召开董事会会议，按规定事
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先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立
董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第四章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经主持人同意，可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显示
参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯
表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过
传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董
事会会议决议。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
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程录音。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，会议记
录应当真实、准确、完整。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认，董事会秘书和记录人员亦应当对会议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，
视为完全同意会议记录或决议的内容。
第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书（如有）、会议音像资料（如有）、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议等，应作为公司重要档案，由董事会秘书
负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 董事会会议的表决及决议
第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
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第三十四条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董
事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签
署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决
议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正
式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事应当
认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、各专门委员会、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情
况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第三十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
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行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 除法律、行政法规、中国证监会规定或《公司章程》规定
及本规则规定回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须经公司过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决
议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第六章 董事会决议的公告与执行
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附 则
第四十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或《公司章程》的规定相
抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司
章程》的规定执行，并及时组织修订，报股东大会审议通过。
第四十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司
股东大会审议批准。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
第五十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改
时亦同。
深圳云天励飞技术股份有限公司
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