深圳云天励飞技术股份有限公司
                           监事会议事规则


                             第一章 总     则
    第一条   为进一步规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司治理准则》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布
的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天励飞技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。

    第二条   公司依法设立监事会。监事会是公司的监督机构，向全体股东负
责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第三条   本规则对公司全体监事具有约束力。

                    第二章 监事会的组成及职权
    第四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

    第五条   监事会形式下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）列席董事会会议；

    （十）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定或股东大会授
予的其他职权。

    第六条     监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的执行情况；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作；

    （四）签发监事会有关文件；

    （五）监事会授予的其他职权。

    第七条     监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事代为履行。

    第八条     公司监事会的日常事务由监事会主席处理，监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。

                第三章   监事会会议的召集、提案与通知
    第九条     监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每六个月召
开一次会议。

    第十条     在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案。在征集提案时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十一条 出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

    （一）任何监事提议时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、中国证监会规定、
《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；


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    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    第十三条 监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。

    第十四条 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发
出召开监事会临时会议的通知。

    监事主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。

    第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日
和三日将书面会议通知通过专人送出、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    换届选举完成后而召开的新一届监事会第一次会议或者经全体监事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。

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    第十七条 书面的会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。

                       第四章   监事会会议的召开
    第十八条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经主持人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系统中显示参会
的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事
应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等
方式发送至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的监事会会议，可以视需要进行全程录
音。

    第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。有关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向证券监管部门报告。

    第二十条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。

       第二十一条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十二条      监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；


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    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权期限；

    （四）委托人的签字、日期等。

    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第二十三条      监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权、回
避票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

       第二十四条   与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报
告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。

    第二十五条      监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
监事代为出席的授权委托书（如有）、会议音像资料（如有）、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。

    监事会会议档案的保存期限为十年。

                    第五章   监事会会议的表决及决议
    第二十六条      监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    监事会决议的表决，实行一人一票。


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    第二十七条   监事会决议采取书面记名投票方式表决。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、数据电文、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

    监事会决议可以不经召开监事会会议而采用书面方式、经监事会全体监事签
字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位监事。为此，每位监事可签署同份书
面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为
此目的，监事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的监事会
会议上通过的决议具有同等效力。

    第二十八条   除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，
不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十九条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进
行表决。

    监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第三十条 与会监事表决完成后，有关工作人员应当及时收集监事的表决票，
在一名监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求有关工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事
表决结果。

    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十一条   监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，
该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，
应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。
监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。

                 第六章   监事会决议的公告与执行
    第三十二条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。

    第三十三条   监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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                            第七章       附   则
    第三十四条     本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，
按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规
定执行，并及时组织修订，报股东大会审议通过。

    第三十五条     在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、
“多于”不含本数。

    第三十六条     本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定，公司股
东大会审议批准。

    第三十七条     本规则由监事会负责解释。

    第三十八条     本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。




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