股票简称：华虹公司 股票代码：688347
华虹半导体有限公司
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
（香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 2212 室）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 上海市广东路 689 号
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦
广场（二期）北座 2 座 27 层及 28 层
上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
广场 2 号楼 24 层
2023 年 8 月 4 日
特别提示
华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”、“发行人”或“公司”）股票
将于 2023 年 8 月 7 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分
了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担
法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意并知悉，因本公司在境内发行股票并在科创板上
市以及本公司在科创板上市期间发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖
权的人民法院管辖。前述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合
法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上人民币普通股（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露
信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交
易中遭受损失的，人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起
的民事赔偿诉讼。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
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具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，联席保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，其他参与战略配售的投
资者锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售条
件的流通股为 103,974,252 股，占发行后总股本的 6.06%，流通股数量占比较少，
存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市盈率高于同行业可比公司平均水平，仍存在未
来股价可能下跌的风险
本次发行价格为 52.00 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）22.61 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）26.46 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）29.66 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）34.71 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、
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通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至 2023 年 7 月 20 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均
静态市盈率为 36.15 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
T-3 日股 2022 年扣 2022 年扣 2022 年归
市值（亿 2022 年
票收盘价 非前 EPS 非后 EPS 2022 年扣 属于母公司 2022 年市
证券代码 证券简称 元人民 扣非前
（人民币 （人民币元 （人民币 非后市盈率 净资产（人 净率
币） 市盈率
元/股） /股） 元/股） 民币亿元）
2330.TW 台积电 34,801.73 134.21 8.8761 8.8761 15.12 15.12 6,729.20 5.17
2303.TW 联华电子 1,252.86 10.69 1.7240 1.7240 6.20 6.20 776.78 1.61
GFS.O 格罗方德 2,536.36 459.67 18.7544 18.7544 24.51 24.51 708.44 3.58
688981.SH 中芯国际 3,906.69 49.29 1.5308 1.2320 32.20 40.01 1,333.72 2.93
5347.TWO 世界先进 304.69 18.59 2.1611 2.1167 8.60 8.78 105.12 2.90
高塔半导
TSEM.O 289.52 263.07 17.1802 17.1802 15.31 15.31 135.16 2.14
体
688249.SH 晶合集成 400.83 19.98 1.5181 1.4348 13.16 13.93 131.24 3.05
IFX.DF 英飞凌 3,859.41 295.53 13.4951 13.4951 21.90 21.90 1,208.66 3.19
TXN.O 德州仪器 11,670.76 1,285.82 68.8871 70.9106 18.67 18.13 1,041.76 11.20
688396.SH 华润微 709.42 53.74 1.9825 1.7058 27.11 31.50 199.81 3.55
均值 - - - - 18.28 19.54 - 3.98
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 7 月 20 日（T-3 日）
注 1：可比公司的市值、股票收盘价、扣非前/后 EPS、归属于母公司净资产以人民币计量；
注 2：汇率采用 2023 年 7 月 20 日中国人民银行汇率中间价、中国银行公布外汇牌价：1 新
台币=0.2318 人民币，1 美元=7.1466 人民币，1 欧元=8.0879 人民币；
注 3：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/截止 2023 年 7 月 20 日的最新总股本；
注 4：市盈率、市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 5：英飞凌的财务年度为 2022 年的 10 月 1 日起至 2023 年的 9 月 30 日结束。
本次发行价格为 52.00 元/股，对应的本次发行后发行人 2022 年度归母净资
产市净率为 2.19 倍，低于同行业可比公司的同期平均市净率；对应发行人 2022
年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 34.71 倍，高于同行业可比公司
的同期平均市盈率，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平
均静态市盈率，本次发行价格高于发行人（1347.HK）于 7 月 20 日在香港联合
证券交易所市场的收盘价 25.55 元/股（港币），存在未来发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资。
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（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）未能紧跟工艺节点、工艺平台等技术迭代的风险
半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，从晶圆制造工艺到下游产品需
求等技术更新的迭代速度较快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方
向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与
射频等特色工艺平台。随着汽车电子、工业控制、新能源等领域的快速发展和市
场需求，如嵌入式/独立式存储平台中的 MCU 产品、逻辑及射频平台中的逻辑类
产品均已出现向更先进工艺节点的拓展需求，而电源管理平台中应用的 BCD 工
艺以及 IGBT 等功率器件领域亦已出现向更高电压水平等性能拓展的技术需求，
公司需不断结合代工产品及市场需求，升级自身的技术水平和研发能力，以保持
足够的技术竞争力。报告期内，公司研发费用分别为 73,930.73 万元、51,642.14
万元和 107,667.18 万元，与行业龙头相比仅处于中等规模。
未来，如果受到硬件限制、研发投入不足或技术人才流失等影响，发行人可
能无法在相关技术及工艺领域紧跟技术迭代，亦或大量研发投入未能获得理想效
果及适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的竞争地位，从而对公司后续
长期技术发展、经营及财务状况产生不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响，半导体行
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业存在一定的周期性。2020 年受疫情爆发影响全球经济走弱，2022 年一二季度
受到疫情反弹、地缘冲突等影响，智能手机需求走弱，未来全球经济的走势会影
响到半导体行业景气度的变化。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密
切相关。同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常
下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行
业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需
关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。报告期各期，公司在消
费电子领域的收入分别为 410,113.51 万元、670,625.64 万元和 1,075,329.63 万元，
占主营业务收入的比例分别为 61.77%、63.73%和 64.52%，如果宏观经济波动较
大或长期处于低谷，消费电子等下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品
的需求下降，进而影响半导体晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游
市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（三）与国际龙头企业存在差距的风险
目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业
已实现 5nm 及以下工艺节点量产，联华电子、格罗方德等企业亦已将工艺节点
推进至 14nm 及以下水平，而发行人目前工艺节点尚处于 55nm 的成熟制程范围，
与国际龙头企业及先进工艺节点存在较大差距。随着晶圆代工下游产业技术需求
的不断提升，先进制造工艺已成为晶圆代工的核心竞争力，凭借先进工艺竞争力
及全面的工艺平台覆盖，根据 IC Insights 的报告，2021 年台积电占有全球晶圆
代工市场约 50%的市场份额。与其相比，发行人在产线数量、营业收入存在较大
差距，因此在工艺平台覆盖、代工产品种类上亦会受到影响，这对公司争夺先进
工艺节点下的高端晶圆代工市场、提升规模经济效应、产品议价能力及市场竞争
力带来不利影响。
同时，受地缘政治等因素影响，该等差距可能在中短期内无法消除，如发行
人无法持续进行工艺进步与技术创新，导致与国际主流厂商差距扩大，可能进一
步造成发行人在更为激烈的竞争环境下现有市场份额逐步减少，无法满足现有和
未来潜在客户的需求，从而对发行人持续经营造成不利影响。
（四）公司现行的治理结构与中国境内设立的 A 股上市公司存在差异的风
5
险
公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，
试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法
等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细
则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内 A 股上市公司的公司治
理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。
上述差异的具体内容详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、
注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。
（五）公司 A 股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性的
风险
公司的 A 股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中
华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国
境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律
责任。
由于公司注册地在中国香港，受香港法院管辖，若 A 股公众股东拟于香港
法院对公司提起诉讼，须提供能够得到香港法院认可且具有法律效力的证明文
件，加之内地与香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此 A
股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外
的成本。根据《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖
的民商事案件判决的安排》（2008 年 8 月 1 日生效），对于内地人民法院和香港
法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终
审判决，当事人可以向相关法院申请认可和执行，但是根据该安排提起诉讼的结
果及可执行性面临一定的不确定性。
（六）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风
险
公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或
其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、
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开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的
监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能
完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业
务发展和经营业绩的不利影响。
（七）国际贸易摩擦的风险
公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持
国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，
依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，
从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的
限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。
（八）依赖境内运营子公司股利分配的风险
公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国
境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一
家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行
股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。
根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可
向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股
东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文
件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配还可能
受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司
无法向发行人分配股利。
如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则发行人的资金需求可能
无法得到满足，进而影响发行人向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用
的正常开支，对发行人的持续经营产生不利影响，发行人向投资人分配股利的能
力也将受到较大负面影响。
（九）公司作出的承诺在实际履行时的相关风险
对于本次发行 A 股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露
7
义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公
司股票。鉴于公司为一家注册在香港并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股
票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规
定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行
稳定股价的承诺。
（十）境外持续信息披露监管与境内可能存在差异的风险
本次发行上市后，公司将根据《科创板上市规则》及其他适用法律法规在中
国境内履行持续信息披露义务，同时仍将根据《联交所上市规则》及其他适用法
律法规在境外市场履行持续信息披露义务。境内外持续信息披露在定期报告、临
时公告等若干方面存在一定的差异。投资者可能因为信息披露的差异而影响投资
决策，从而可能面临一定的投资风险。同时，根据公司注册地及境外上市地法律
法规的要求，公司的注册文件及信息披露文件等存在以英文书就的情况，因此境
内投资者可能面临阅读和理解困难。
（十一）募投项目无法顺利实施的风险
发行人本次发行拟募集资金 180 亿元，其中华虹制造（无锡）项目拟使用募
集资金 125 亿元，占拟募集资金总额的比例为 69.44%。8 英寸厂优化升级项目、
特色工艺技术创新研发项目和补充流动资金拟使用募集资金分别为 20 亿元、25
亿元和 10 亿元，占拟募集资金总额的比例分别为 11.11%、13.89%和 5.56%。
华虹制造（无锡）项目的实施主体为华虹制造，发行人已经对本次募投项目
进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、发行人现有业
务状况和未来发展战略等因素形成的，若前述因素发生重大变化，比如未来实施
主体的股权结构因各种原因发生变更，可能导致对实施主体的公司治理和经营管
理造成不利影响；华虹制造（无锡）项目预计总投资额为 67 亿美元，其中 40.2
亿美元将由该项目实施主体各股东以增资方式向华虹制造投入资金，剩余 26.8
亿美元将以债务融资方式筹集。而发行人持有华虹制造 51%股权，需要以增资方
式向华虹制造投入 20.5 亿美元，发行人出资来源为本次发行的募集资金和自有
资金。如发行人本次发行的募集资金不足，或自有资金未能及时到位，或相关银
行未能及时提供贷款资金，可能导致项目资金无法及时到位。
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对于其他三个募投项目，如本次发行募集资金不足，也可能导致项目资金无
法及时到位。
结合上述情况，本次募投项目可能存在无法顺利实施的风险。
（十二）公司股份登记及股东名册管理
公司设立于中国香港，本次发行的股票将在上交所科创板上市。公司本次发
行的 A 股股票拟由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、存管，并
按中国证券登记结算有限责任公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办
理登记、存管、结算相关业务。《组织章程细则》规定，公司依据上交所、中国
证券登记结算有限责任公司提供的凭证以及根据条例在中国境内建立人民币普
通股股东名册，该人民币普通股股东名册是人民币普通股股东持有本公司人民币
普通股股份的合法证明。公司 A 股持有者如需取得具有法律效力的证券持有及
变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公
司本次于上交所科创板发行的 A 股股票信息，与香港中央结算有限公司保管的
港股股东名册以及开曼群岛股东名册共同构成公司完整的股东名册。
四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要
求
公司设立以来，已按照中国香港法律的规定，结合公司实际情况制定了《公
司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，中国香港法律不要求公司设
立监事会。
公司遵循《联交所上市规则》，多年来形成了规范的公司治理结构。公司股
东大会、董事会按照中国香港法律、《联交所上市规则》《公司章程》等相关规定，
独立运作并切实履行职责。公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员
会。此外，公司聘任了三名专业人士担任公司独立非执行董事，参与决策和监督，
增强董事会决策的客观性、科学性。
公司根据中国香港法律设立，并在香港联交所上市，其适用的相关规定在多
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个方面与中国境内适用的法律、法规和规范性文件有所不同。
根据《科创板上市规则》，在境内发行股票并在科创板上市的红筹企业，其
股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，其投
资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上
应不低于境内法律法规的要求。
基于上述原则，结合《公司条例》《联交所上市规则》《科创板上市规则》等
注册地、境外上市地、中国境内适用法律、法规和规范性文件的具体规定，公司
对《公司章程》《审核委员会的职权范围》《薪酬委员会的职权范围》《提名委员
会的职权范围》进行了修订，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关连（联）交易管理制度》《募
集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露境内
代表工作细则》等具体制度和细则。
公司已经按照《证券法》《科创板上市规则》等中国境内适用法律、法规和
规范性文件的具体规定建立了完善的公司治理制度，股东大会、董事会及其专门
委员会顺利运行。公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩
余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规的要求。
经核查，联席保荐人认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，
包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法
规规定的要求。
经核查，发行人律师认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，
包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法
规规定的要求。
五、发行人股份登记及股东名册管理
公司本次拟于上海证券交易所科创板发行并上市的 A 股股票由中国结算上
海分公司负责办理登记、存管与结算。公司已在香港联交所上市，不涉及在境内
登记与存管的本次公开发行前已发行的股票。中国结算上海分公司出具的证券登
记记录可以证明 A 股股东的股东身份，登记于中国结算上海分公司电子簿记系
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统内的持有人有权行使《组织章程细则》赋予公司股东的全部合法权利。A 股股
东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按照中国境内相关业
务规定申请办理。
公司根据相关法律法规于中国境内建立并存放股东名册（以下简称“A 股股
东名册”），该 A 股股东名册是 A 股股东持有公司 A 股股票的合法证明。公司
现有且存放于中国香港的股东名册（以下简称“港股股东名册” ）记载公司港股
股票的信息，不会载入本次发行的 A 股股票的信息。A 股股东名册与港股股东
名册将共同记载本次发行后公司全部已发行股份的信息。
六、多地上市对本次发行及交易的影响
香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及
流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同类型的零售及机构）。由于此
类差异，公司的普通股的交易价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各
个国家或地区的资本市场都有其特有情况，因此公司在香港联交所的价格波动可
能会对上交所科创板的价格产生影响，反之亦然。
七、在境外增发证券可能导致 A 股投资者权益被摊薄的风险
本次发行上市后，未来公司若在境外增发股票（包括公开发行、定向发行、
股权激励计划项下的股份发行等）或可转换债券等以额外募集资本，A 股投资者
的权益可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的
A 股股票的市场价格下跌。
八、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
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在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2023〕1228 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注
册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案
实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票
发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处
理。
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]169 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华虹
公司”，证券代码“688347”；本公司发行的 A 股股票为 407,750,000 股，其中
103,974,252 股股票将于 2023 年 8 月 7 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2023 年 8 月 7 日
（四）股票简称：华虹公司；股票扩位简称：华虹半导体公司
1
（五）股票代码：688347
（六）本次公开发行后的总股本：1,715,897,031 股（以 2023 年 6 月 30 日为
基准计算）
（七）本次 A 股公开发行的股票数量：407,750,000 股，全部为本次公开发
行的新股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：103,974,252 股
（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：303,775,748 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
203,875,000 股。联席保荐人国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以
下简称“证裕投资”）获配股数 8,155,000 股，联席保荐人海通证券全资子公司海
通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）获配股数 8,155,000 股，其他
参与战略配售的投资者获配股数 187,565,000 股。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前公司股票均为
在联交所流通的股票，不涉及本次增发的人民币普通股（A 股），因此不涉及发
行前股东所持股份的流通限制。
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司股票均为
在联交所流通的股票，不涉及本次增发的人民币普通股（A 股），因此不涉及发
行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
1、联席保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
联席保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司证裕投资所持的 8,155,000
股股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
联席保荐人海通证券依法设立的另类投资子公司海通创投所持的 8,155,000
股股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
2
2、其他参与战略配售的投资者获配股票的限售安排
其他参与战略配售的投资者本次获配 187,565,000 股股票限售期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股
票数量的 70%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之
日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，30%的股份无限售期，自本次发行
股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期
部分最终发行股票数量为 4,281.1752 万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量
为 9,990.0748 万股。
4、本次发行前已经制定或实施的股权激励计划限售安排
发行人不存在本次发行前制定并准备在上市后实施的 A 股股权激励计划，
不适用 A 股市场关于股票限售的相关规定。
（十四）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市联席保荐人
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）及《关于创新试点红筹企业在境
内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26 号）规定“已
3
境外上市红筹企业的市值要求为符合下列标准之一：（一）市值不低于 2,000 亿
元人民币；（二）市值 200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术科
技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。根据《试点创新企业境内
发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（中国证券监督管理委员会公告
〔2023〕12 号）第七条规定，“前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请
日前一百二十个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前一日中
间价计算。”
发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值 200 亿
元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，同行业竞争
中处于相对优势地位。”
公司 2022 年 8 月 8 日向上交所首次提交科创板全套申报文件，截至 2022
年 8 月 7 日，按 2022 年 8 月 5 日的港元对人民币汇率中间价折算，公司前 120
个交易日内平均市值超过 200 亿元人民币，满足招股说明书（申报稿）中明确选
择的具体上市标准。
4
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 华虹半导体有限公司
英文名称 HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
已发行股份总数 1,308,147,031 股（截至 2023 年 6 月 30 日）
张素心、唐均君、孙国栋、王靖、叶峻、张祖同、王桂
公司董事
壎、叶龙蜚
公司成立日期 2005 年 1 月 21 日
注册地址 香港中环夏悫道 12 号美国银行中心 2212 室
主要生产经营地址 中国上海张江高科技园区哈雷路 288 号
邮政编码 201210
联系电话 86-21-50809908
传真 86-21-50809999
公司网址 www.huahonggrace.com
电子信箱 IR@hhgrace.com
负责信息披露和投资者关系部门 上市公司工作部
信息披露和投资者关系负责人 Daniel Yu-Cheng Wang（王鼎）
信息披露和投资者关系部门电话
86-21-38829909
号码
经营范围 不适用
华虹公司是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行
业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。公司立
足于先进“特色 IC+功率器件”的战略目标，以拓展特
主营业务
色工艺技术为基础，提供包括嵌入式/独立式非易失性
存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多
元化特色工艺平台的晶圆代工及配套服务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，直接控股股东华虹国际实际直接持有公司
5
347,605,650 股股份，占公司股份总数的 26.60%。华虹国际基本情况如下：
公司名称 Shanghai Hua Hong International, Inc.
成立日期 2002 年 1 月 2 日
公司编号 114899
注册地/主要生产经 The offices of CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008 Airport
营地 Willow House, Cricket Square, Cayman Islands
已发行股份数 5 万股
股东构成及控制情
华虹集团持股 100%
况
主营业务 投资控股
与公司主营业务的
无
关系
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产（万元） 4,937,543.96
净资产（万元） 2,773,164.46
最近一年的财务数
营业收入（万元） 1,678,571.80
据
净利润（万元） 273,029.14
上述财务数据为合并数据，最近一年的财务数据
审计情况 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分
所审计
截至 2022 年 12 月 31 日，华虹集团直接持有华虹国际 100%的股份，华虹集
团通过华虹国际实际间接持有发行人 347,605,650 股股份，占发行人股份总数的
26.60%，系发行人的间接控股股东。华虹集团的基本情况如下：
公司名称 上海华虹（集团）有限公司
注册资本 1,125,655.37 万元
实收资本 1,321,423.10 万元（注）
成立日期 1996 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91310000132263312B
注册地/主要生产经
中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号
营地
组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成
电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管
经营范围
理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海市国有资产监督管理委员会持股 51.59%，上海国际集团有限公
股东构成及控制情
司持股 18.36%，上海国盛（集团）有限公司持股 18.36%，仪电集团
况
持股 11.69%
6
主营业务 投资控股、资产经营
与公司主营业务的
无
关系
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产（万元） 12,229,859.33
净资产（万元） 6,923,026.94
最近一年的财务数
据 营业收入（万元） 3,160,878.31
净利润（万元） -4,782.74
上述财务数据为合并数据，最近一年财务数据未
审计情况
经审计
注：实收资本与注册资本的差异为相关国有资本经营预算已到位金额，相关增资的工商
变更手续尚在办理过程中，本上市公告书所涉华虹集团的股权比例均以工商登记的注册资本
口径计算。
（二）实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，上海市国资委直接持有华虹集团 51.59%的股权，
系发行人的实际控制人。
（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如
下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
7
100%
上海市国资委
100% 100% 100%
仪电集团 上海国盛 上海国际 大基金 20.58%
上海联和
51.59%
11.69% 18.36% 18.36% 100%
100%
巽鑫（上海）投
华虹集团 资有限公司
有限公司
100% 100%
其他 华虹国际 联和国际 鑫芯香港
47.44% 26.60% 12.29% 13.67%
华虹半导体有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 22.22%
HHGrace HHGrace 力鸿科技 Grace Cayman 上海华虹宏力 28.78% 华虹无锡
USA Japan
100% 100%
华虹制造 无锡置业
注：2023 年 3 月，华虹制造完成关于注册资本及股东变更的工商变更手续，变更为上
海华虹宏力持股 29.10%、发行人持股 21.90%、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司持股 29.00%、无锡锡虹国芯投资有限公司持股 20.00%。
三、董事、高级管理人员及核心技术人员
（一）全体董事、高级管理人员
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现任董事、高级管理人员及核心技术人员
持有发行人权益的情况如下表：
8
序 本届董事任期/高管任职 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
姓名 职务 限售期限
号 日期 （股） （股） （股） 本持股比例 券情况
董事会主席兼 2021 年 5 月 13 日至 2024
1 张素心 - - - - - -
执行董事 年 5 月 13 日
本届董事任期：2022 年 5
月 12 日至 2025 年 5 月
执行董事兼总
2 唐均君 12 日 - - - - - -
裁
高管任职日期：2019 年 5
月起任职
2021 年 5 月 13 日至 2024
3 孙国栋 非执行董事 - - - - - -
年 5 月 13 日
2022 年 5 月 12 日至 2025
4 王靖 非执行董事 - - - - - -
年 5 月 12 日
2020 年 5 月 14 日至 2023
5 叶峻 非执行董事 - - - - - -
年 5 月 14 日
独立非执行董 2021 年 5 月 13 日至 2024
6 张祖同 - - - - - -
事 年 5 月 13 日
独立非执行董 2022 年 5 月 12 日至 2025
7 王桂壎 - - - - - -
事 年 5 月 12 日
独立非执行董 2021 年 5 月 13 日至 2024
8 叶龙蜚 - - - - - -
事 年 5 月 13 日
9 周卫平 执行副总裁 2018 年 2 月至今 - - - - - -
Daniel 执行副总裁、
Yu-Cheng 首席财务官兼 不适用，所持股
10 2012 年 2 月至今 236,473 - 236,473 0.0181% -
Wang（王 信息披露境内 票为港股股票
鼎） 代表
Weiran
不适用，所持股
11 Kong（孔 执行副总裁 2012 年 2 月至今 169,260 - 169,260 0.0130% -
票为港股股票
蔚然）
9
序 本届董事任期/高管任职 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
姓名 职务 限售期限
号 日期 （股） （股） （股） 本持股比例 券情况
不适用，所持股
12 倪立华 执行副总裁 2021 年 11 月至今 12,000 - 12,000 0.0009% -
票为港股股票
（二）核心技术人员
截至 2022 年 12 月 31 日，公司核心技术人员（孔蔚然、倪立华的相关信息已列示在上表中）在发行前直接及间接合计持有公司
股份的情况如下：
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本持 持有债券
姓名 职务 限售期限
号 （股） （股） （股） 股比例 情况
1 杨继业 首席技术专家兼总监 - - - - - -
不适用，所持股票为
2 钱文生 首席技术专家兼总监 9,149 - 9,149 0.0007% -
港股股票
Hualun
3 Chen（陈 首席技术专家兼总监 - - - - - -
华伦）
不适用，所持股票为
4 桑浚之 首席技术专家兼总监 595 - 595 0.0000% -
港股股票
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司董事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
10
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划及相关安排
发行人的股权激励计划分为第一期股票期权计划与第二期股票期权计划，已
于 2022 年 9 月到期。发行人于 2015 年 9 月、2018 年 12 月、2019 年 3 月及 2019
年 12 月分 4 次共计授出 67,732,000 份期权，每份期权可认购发行人 1 股港股股
票。其中，已授予尚未行使的期权 23,438,871 份，占 2022 年 12 月 31 日已发行
普通股的 1.79%。发行人的股票期权计划的具体情况如下：
（一）第一期股票期权计划
上海市国资委于 2015 年 8 月 14 日出具《关于同意华虹半导体有限公司实施
股权激励计划的批复》（沪国资委分配（2015）278 号），原则同意《华虹半导体
有限公司股权激励计划草案》，并应按有关规定提交发行人股东大会审议。
发行人股东特别大会于 2015 年 9 月 1 日作出决议，同意采纳股票期权计划，
并授权董事会自计划批准日 7 年内任何时间决定授予股票期权。依据该等股票期
权计划，该股票期权计划项下拟授出的所有期权及发行人任何其他股票期权计划
项下拟授出的任何期权获行使时可予发行的股票总数，合计不得超过当时的已发
行股本总数的 10%；该等股票期权计划项下首次授予的期权数量不超过发行人总
股本的 3%。
2015 年 9 月 4 日，发行人向发行人若干员工及当时的董事授出 30,250,000
份期权，可按行权价 6.912 港元认购合计最多 30,250,000 股股票，本次期权将于
2022 年 9 月 3 日失效。本次期权分三期归属。
（二）第二期股票期权计划
上海市国资委于 2019 年 3 月 12 日出具《关于同意华虹半导体有限公司实施
股权激励计划（二期）的批复》（沪国资委分配（2019）44 号），原则同意《华
虹半导体有限公司股权激励计划（二期）方案》，并应按有关规定提交发行人股
东大会审议。
发行人股东特别大会于 2019 年 3 月 28 日作出决议，同意根据发行人于 2015
11
年 9 月 1 日采纳的股票期权计划于 2018 年 12 月 24 日授出 34,500,000 份股票期
权，并同意于 2019 年 12 月 23 日或前后进一步授出 4,000,000 份股票期权。上述
股票期权计划项下历次授予情况如下：
1、2018 年 12 月授予
2018 年 12 月 24 日，发行人向发行人若干员工及当时的董事授出 34,500,000
份期权，可按行权价 15.056 港元认购合计最多 34,500,000 股股票，本次期权将
于 2025 年 12 月 23 日失效。其中，对副总裁及以上级别的职员（包括董事），本
次期权分四期归属；对其他职员，本次期权分三期归属。
2、2019 年 3 月授予
2019 年 3 月 29 日，发行人向发行人拟任执行董事兼总裁（其委任于 2019
年 5 月 1 日生效）唐均君先生授出 500,000 份期权，可按行权价 18.40 港元认购
合计最多 500,000 股股票，于 2026 年 3 月 28 日失效。本次期权分四期归属。
3、2019 年 12 月授予
2019 年 12 月 23 日，发行人向子公司华虹无锡具有重要技术专长及/或担任
核心管理职位的 101 名员工授出 2,482,000 份期权，可按行权价 17.952 港元认购
合计最多 2,482,000 股股票，于 2026 年 12 月 22 日失效。其中，对副总裁及以上
级别的职员，本次期权分四期归属；对其他职员，本次期权分三期归属。
4、2021 年 11 月发行人股票期权计划调整
发行人股东特别大会于 2021 年 11 月 26 日作出决议，鉴于现有股票期权计
划限额已多数获使用，为使发行人能够更灵活地向其雇员提供激励及奖励，同意
将发行人股票期权计划授出限额调整为 130,047,036 股股票。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述已授予的期权中，已行权的期权数量
为 30,566,159 份，已授予但尚未行权的期权数量为 23,438,871 份。
上述股权激励计划行权后对应的港股股票在香港联交所流通、交易，将不在
A 股市场流通、交易。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
12
本次初始发行的股票数量 407,750,000 股，不涉及现有股份的转换，为初始
发行后股份总数的 23.76%。本次发行前后，公司股本结构如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
股东名 股份性
项目 持股比 持股比 限售期
称 质 股份数量 股份数量
例 例
一、无 A 股限售要求的境外流通股
华虹国
347,605,650 26.57% 347,605,650 20.26% -
际
鑫芯香
境外公 178,705,925 13.66% 178,705,925 10.41% -
境外流 港
开发行
通股 联和国 160,545,541
股份 12.27% 160,545,541 9.36% -
际 （注）
其他港
621,289,915 47.49% 621,289,915 36.21% -
股股东
小计 - 1,308,147,031 100.00% 1,308,147,031 76.24% -
二、A 股限售流通股
国泰君
安证裕
- - 8,155,000 0.48% 24 个月
投资有
限公司
海通创
新证券 战略配
- - 8,155,000 0.48% 24 个月
有限售 投资有 售
条件的 限公司
流通股 其他参
与战略
- - 187,565,000 10.93% 12 个月
配售的
投资者
其他限 其他限
售流通 售流通 - - 99,900,748 5.82% 6 个月
股股东 股
小计 - - - 303,775,748 17.70% -
三、A 股无限售流通股
无限售 境内公
公众股
条件的 开发行 - - 103,974,252 6.06% -
东
流通股 股份
小计 - - - 103,974,252 6.06% -
合计 - 1,308,147,031 100.00% 1,715,897,031 100.00% -
注：1、含联和国际以托管方式持有的 3,084 股股份，下同。
13
2、本次发行前后股份总数均以 2023 年 6 月 30 日为基准计算，若未来行权导致股份总
数发生变化，股份总数将相应调整。
3、无 A 股限售要求的境外流通股为公司已于境外发行的股份，无 A 股普通股，未在中
登公司登记，将不在 A 股上市流通、交易。
4、合计数与各部分直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次发行后持 A 股数量前十名股东
本次发行后持公司 A 股数量前十名股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （自上市之日
起）
华芯投资管理有限责任公司－国家集
1 成电路产业投资基金二期股份有限公 48,334,249 11.85% 12 个月
司
2 国新投资有限公司 23,076,923 5.66% 12 个月
中国国有企业结构调整基金二期股份
3 23,076,923 5.66% 12 个月
有限公司
中保投资有限责任公司－中国保险投
4 13,461,538 3.30% 12 个月
资基金（有限合伙）
5 上海国际集团资产管理有限公司 9,615,384 2.36% 12 个月
6 海通创新证券投资有限公司 8,155,000 2.00% 24 个月
7 国泰君安证裕投资有限公司 8,155,000 2.00% 24 个月
8 无锡市创新投资集团有限公司 7,692,307 1.89% 12 个月
9 上海科技创业投资（集团）有限公司 4,807,692 1.18% 12 个月
10 上海浦东科创集团有限公司 4,807,692 1.18% 12 个月
合计 151,182,708 37.08% /
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：上述持股比例为前十名股东持有本次发行 A 股股份的相应比例。
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票的数量为 40,775.0000 万股普通股，占公司发行后总
股本的比例为 23.76%。其中，初始战略配售发行数量为 20,387.5000 万股，占本
次发行数量的 50.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内
足额汇至联席主承销商指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为
20,387.5000 万股，占本次发行总数量的 50.00%，因最终战略配售股数与初始战
14
略配售股数数量相同，本次发行战略配售数量未向网下发行进行回拨。
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由联席保荐人相关子公司跟投和其他参与战略配售的
投资者组成。跟投机构为国泰君安另类投资子公司证裕投资、海通证券另类投资
子公司海通创投；其他参与战略配售的投资者类型：与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型
保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。本次战略配售最终
结果如下：
获配股
数占本
次初始
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
发行数
量的比
例
国家集成电路产业 具有长
1 投资基金二期股份 期投资 48,334,249 11.85% 2,513,380,948.00 12
有限公司 意愿的
中国国有企业结构 大型保
2 调整基金二期股份 险公司 23,076,923 5.66% 1,199,999,996.00 12
有限公司 或其下
中国保险投资基金 属 企
3 13,461,538 3.30% 699,999,976.00 12
（有限合伙） 业、国
中国互联网投资基 家级大
4 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
金（有限合伙） 型投资
基金或
浙江制造基金合伙
5 其下属 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
企业（有限合伙）
企业
6 国新投资有限公司 与发行 23,076,923 5.66% 1,199,999,996.00 12
上海国际集团资产 人经营
7 9,615,384 2.36% 499,999,968.00 12
管理有限公司 业务具
无锡市创新投资集 有战略
8 7,692,307 1.89% 399,999,964.00 12
团有限公司 合作关
上海科技创业投资 系或长
9 4,807,692 1.18% 249,999,984.00 12
（集团）有限公司 期合作
上海浦东科创集团 愿景的
10 大型企 4,807,692 1.18% 249,999,984.00 12
有限公司
建投投资有限责任 业或其
11 下属企 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
公司
15
获配股
数占本
次初始
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
发行数
量的比
例
上海国盛（集团）有 业
12 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
限公司
上海国投资本管理
13 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
有限公司
无锡产业发展集团
14 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
有限公司
成都高新投资集团
15 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
有限公司
重庆渝富资本运营
16 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
集团有限公司
17 阿布达比投资局 3,846,153 0.94% 199,999,956.00 12
深圳安鹏创投基金
18 2,115,384 0.52% 109,999,968.00 12
企业（有限合伙）
浙江金控投资有限
19 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
公司
上海汽车集团股份
20 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
有限公司
聚辰半导体股份有
21 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
限公司
上海澜起红利企业
22 管理合伙企业（有限 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
合伙）
盛美半导体设备（上
23 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
海）股份有限公司
中微半导体设备（上
24 1,923,076 0.47% 99,999,952.00 12
海）股份有限公司
上海张江科技创业
25 1,538,461 0.38% 79,999,972.00 12
投资有限公司
上海国盛产业赋能
26 私募投资基金合伙 961,538 0.24% 49,999,976.00 12
企业（有限合伙）
安集微电子科技（上
27 961,538 0.24% 49,999,976.00 12
海）股份有限公司
上海硅产业集团股
28 961,538 0.24% 49,999,976.00 12
份有限公司
国泰君安证裕投资 联席保
29 8,155,000 2.00% 424,060,000.00 24
有限公司 荐人相
16
获配股
数占本
次初始
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
发行数
量的比
例
海通创新证券投资 关子公
30 8,155,000 2.00% 424,060,000.00 24
有限公司 司
合计 203,875,000 50.00% 10,601,500,000.00
（二）联席保荐人相关子公司跟投
1、跟投主体
本次发行的联席保荐人（联席主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》
和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资和海通创
投。证裕投资系联席保荐人（联席主承销商）国泰君安的全资子公司，海通创投
系联席保荐人（联席主承销商）海通证券的全资子公司。
2、跟投数量
本 次 发 行 证 裕 投 资 获 配 股 数 为 8,155,000 股 ， 获 配 股 数 对 应 金 额 为
424,060,000.00 元，最终跟投比例为 2%。本次发行海通创投获配股数为 8,155,000
股，获配股数对应金额为 424,060,000.00 元，最终跟投比例为 2%。
（三）其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况
其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业。具体名单参见本节之“七/（一）本次战略配售的总体安排”。
（四）限售期限
证裕投资、海通创投本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。
其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发
17
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
18
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 407,750,000 股，占发行后总股本的 23.76%，全部为公开发
行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 52.00 元/股。
三、每股面值
本次发行的股票为境内科创板上市人民币普通股（A 股），股票无面值。
四、市盈率
本次发行市盈率为 34.71 倍（每股收益按 2022 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、市净率
本次发行市净率为 2.19 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和联席保荐人（联席主承销
商）通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发
行未采用超额配售选择权。
本次发行数量为 407,750,000 股。其中，最终战略配售数量为 203,875,000
股，约占本次发行总数量的 50.00%，网下最终发行数量为 142,712,500 股，其中
网下投资者缴款认购 142,712,500 股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为
19
61,162,500 股，网上定价发行的中签率为 0.07053958%，其中网上投资者缴款认
购 59,817,889 股，放弃认购数量为 1,344,611 股。本次网上投资者放弃认购股数
全部由联席主承销商包销，包销股份的数量为 1,344,611 股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.50 元（按公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 23.76 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本
计算；本次发行后净资产按公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 2,120,300.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“发行人会计师”）
对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 31 日出具了
“安永华明(2023)验字第 60985153_B02 号”《验资报告》。
十、发行费用（含增值税）总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 28,232.30 万元（含增值税）。发行费
用包括：
序号 费用名称 含税金额（万元）
1 保荐承销费用 26,058.60
2 审计、验资费用 822.65
3 律师费用 636.00
4 用于本次发行的信息披露费用 590.00
5 发行手续费用及其他 125.05
合计 28,232.30
20
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 2,092,067.70 万元。
十二、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 124,407 户。
21
第五节 财务会计情况
根据安永出具的标准无保留意见的《审计报告》，安永认为华虹公司的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华虹公司 2022
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务
状况以及 2022 年度、2021 年度和 2020 年度的合并经营成果和合并现金流量及
经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，《审计报
告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注
意。
公司财务报表审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》，安永对公司 2023 年 3 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-3 月的利
润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。投资者欲
了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”
之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况”，《审阅报告》全文
已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
22
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及四方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规，本公
司与联席保荐人国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及募集资金
监管银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议对发行人、联席保荐
人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司董事会通
过董事书面决议同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户。募集
资金专项账户具体情况如下：
序号 开户银行 银行账号
1 招商银行股份有限公司上海分行 NRA999017055210902
2 招商银行股份有限公司上海分行 NRA999017055232401
二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的
申请
为使公司在科创板上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使其
投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司根据《持续监
管实施办法》《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则的规定，并结合
公司实践情况，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）就以下事项申请调整适
用：
（一）季度报告披露时间
根据《科创板上市规则》第 6.1.2 条的规定，在每个会计年度前 3 个月、9
个月结束之日起 1 个月内（即分别为 4 月末、10 月末）披露季度报告。
根据《持续监管实施办法》第 15 条第 3 款的规定，境外已上市红筹企业应
当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之日起 45 日内披露季度报告。
23
根据公司现行实践，公司通常系在相应季度结束之日起 45 日内于香港联交
所披露对应季度的业绩公告。公司前述公告系使用按照香港财务报告准则编制的
财务报表，而其拟在上交所披露的季度报告（以下简称“A 股季度报告”）需要
使用按照中国企业会计准则编制的财务报表，该等季度报告的准备工作涉及财务
报表和分析数据的准则转换、差异处理、货币换算、文字转换等事项，工作量较
大，因此公司难以于《科创板上市规则》规定的上述期限内在上交所披露 A 股
季度报告。
根据《持续监管实施办法》第 12 条的规定，红筹企业及其控股股东、实际
控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露
内容应当与其在境外市场披露的内容一致。
基于上述 A 股季度报告准备工作的客观情况，并为兼顾两地信息披露公平，
公司申请继续遵循目前的公告模式，在相应季度结束之日起 45 日内在上交所披
露基于中国企业会计准则制备的 A 股季度报告，并在香港联交所同步披露 A 股
季度报告。
（二）业绩预告及业绩快报披露
根据《科创板上市规则》第 6.2.1 条的规定，上市公司预计年度经营业绩将
出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：（1）
净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；（3）实现
扭亏为盈。
根据《科创板上市规则》第 6.2.2 条的规定，上市公司预计不能在会计年度
结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内披
露业绩快报。
根据《持续监管实施办法》第十二条的规定，红筹企业及其控股股东、实际
控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露
内容应当与其在境外市场披露的内容一致。
根据公司现行实践，公司通常于会计年度结束后的 45 日内（即 2 月 14 日或
之前）在香港联交所披露第四季度业绩公告；公司于科创板上市后，亦将根据《持
24
续监管实施办法》的上述规定以中文在境内同步披露相关业绩公告，因此 A 股
投资者可结合已发布的业绩报告情况合理预估公司全年业绩实现情况，若出现业
绩大幅波动等情形时，A 股投资者亦可及时掌握，该等披露方式亦充分保障了 A
股投资者的知情权。
综上，公司将于会计年度结束后的 45 日内在境内同步披露于香港联交所披
露之第四季度业绩公告，并申请免于适用《科创板上市规则》关于业绩预告及业
绩快报的披露要求。
（三）内部控制自我评价报告和内部控制审计报告
公司系设立于香港的境外已上市红筹企业，现已经根据中国香港《公司条例》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董
事会以及董事会下设专门委员会（包括审核委员会、薪酬委员会及提名委员会），
选举了董事（包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事）、各董事会下设专
门委员会委员，并聘请了总裁、执行副总裁等高级管理人员。该等内部机构自设
立以来运行良好，符合公司章程及相关内部管理制度的规定。公司的公司治理与
内部控制在所有重大方面均良好、有效。此外，公司已聘请具有资质的审计机构
在审计过程中了解与审计相关的内部控制并执行测试程序，由其负责识别相关内
部控制缺陷并向公司进行反馈。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》第 38 条的规定，公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实
施情况；报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括
缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟
实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
公司将根据上述格式准则的要求在 A 股年度报告中披露公司内部控制的相
关情况。此外，公司每年于香港联交所披露的年度报告包含专门章节“企业管治
报告”，该章节亦会详细披露上一会计年度公司董事会及其常设专门委员会的职
责划分和运行情况、董事会及其常设专门委员会和股东大会的召开情况（包括每
名董事出席该等会议的情况）、风险管理和内部控制等事项；公司于科创板上市
后，前述于香港联交所公告的年度报告亦将以中文在境内同步披露。前述披露方
25
式可以充分保障 A 股投资者的知情权。
综上，公司将在年度报告专门章节中披露内部控制的相关情况，并申请免于
单独出具内部控制自我评价报告及免于由审计机构出具内部控制审计报告。
三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市联席保荐人及其意见
一、上市联席保荐人的基本情况
（一）国泰君安
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 寻国良、李淳
联系人 寻国良、李淳
项目协办人 陈是来
聂绪雯、王牌、肖翔云、田方军、任飞、蒋华琳、顾忱忱、乔宏图、曾蕴
也、陈健、祝强、应佳、李凯、鲍雪丽、夏浩罡、彭辰、谢欣灵、李冬、
项目组成员
张蕾、刘宇檠、林烽炜、卢含笑、业敬轩、倪晓伟、卢瀚、宣彤、林毅、
杨子恺、成晟、卢程鹏、万芷萱、张旭、王依、林韬
（二）海通证券
名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 周杰
注册地址 上海市广东路 689 号
电话 021-23219000
传真 021-63411627
保荐代表人 邬凯丞、刘勃延
联系人 邬凯丞、刘勃延
项目协办人 朱威
吴志君、徐鹏、何可人、谢博文、孙珮祺、陈瀚宇、王鹏程、黄科
项目组成员 峰、秦国亮、陈启明、舒昕、张悦、邓欣、陈辉、庄庄、郑元、倪
成亮、陈睿非、瞿亦潇
27
二、上市联席保荐人的推荐意见
（一）国泰君安
联席保荐人国泰君安认为华虹公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证
券法》 首次公开发行股票注册管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰
君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）海通证券
联席保荐人海通证券认为华虹公司申请其股票上市符合《中华人民共和国证
券法》 首次公开发行股票注册管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通
证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
（一）国泰君安
作为华虹公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的联席保荐人，国泰
君安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督
导，并指定寻国良、李淳作为华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市项目持
续督导的保荐代表人。
寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理、半导体
与集成电路行业部行政负责人，中国注册会计师协会非执业会员，硕士研究生，
曾负责或参与晶晨股份、中科飞测、赛微微电、景嘉微、华海清科、源杰科技、
长光辰芯、寒武纪、圣泉集团等 IPO 项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、包
钢股份等非公开发行股票项目，兆易创新发行股份购买资产、北京君正发行股份
购买资产、三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产等重组项目，
以及上海电力、融和租赁等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李淳女士：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士研
28
究生，曾主持或参与华能水电 IPO 项目、开能健康向特定对象发行股票项目、
至纯科技非公开发行股票项目、上海梅林非公开发行股票项目、开创国际非公开
发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道
麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目
等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
（二）海通证券
作为华虹公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的联席保荐人，海通
证券自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督
导，并指定邬凯丞、刘勃延作为华虹公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
持续督导的保荐代表人。
邬凯丞先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部执行董事，特许
金融分析师（CFA）。曾负责或参与了天岳先进 IPO、创耀科技 IPO、翱捷科技
IPO、中微公司 IPO、复旦张江 IPO、中芯国际 IPO、芯原股份 IPO、思瑞浦 IPO、
步科股份 IPO 以及厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘勃延先生：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监，特许金融
分析师（CFA）。曾负责或参与了复旦张江 IPO、格灵深瞳 IPO、上海瀚讯再融资、
鲁北化工重大资产重组、中科通达 IPO、岱美汽车 IPO 等项目。刘勃延先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
29
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）不主动放弃控股股东地位的承诺
1、发行人直接控股股东华虹国际出具承诺如下：
“1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起
三十六个月内，本企业不主动放弃公司控股股东地位。
2、本次发行上市后，本企业在 A 股的相关减持安排将遵守法律法规、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。
3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有
规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。
本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
2、发行人间接控股股东华虹集团出具承诺如下：
“1、本企业将长期持有公司股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起
三十六个月内，本企业不主动放弃公司间接控股股东地位。
2、本次发行上市后，本企业在 A 股的相关减持安排将遵守法律法规、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定。
3、如监管部门或相关的法律法规对本企业持有股份的流通限制、减持另有
规定或做出进一步规定的，本企业保证将遵守相应的要求。
本企业将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，本企业将按照相关法律法
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
1、上市后三年内稳定 A 股股价预案
为保持上市后股价稳定，发行人制定了《华虹半导体有限公司首次公开发行
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人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股
股价预案》如下：
“一、启动稳定股价预案的触发条件
自公司股票在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，若非因不可抗
力因素所致，出现连续 20 个交易日股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股
净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）情形时，公司将自行或促使
本预案中涉及的其他主体依照本预案的规定启动股价稳定措施。
二、责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及公司的领薪董事
（独立非执行董事除外，下同）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董
事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
三、公司稳定股价的主要措施
公司稳定股价措施包括：由公司向社会公众股东回购公司股票；由控股股东
增持公司股票；由公司领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公
司股票。上述措施可单独或合并采用。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公
司不满足香港联合交易所有限公司主板和上海证券交易所科创板法定上市条件；
（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《HUA
HONG SEMICONDUCTOR LIMITED（华虹半导体有限公司）组织章程细则》（以
下简称“《公司章程》”）及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定
公司股价：
（一）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司根据适用法律、法规及
规范性文件有权批准的内部机构审议同意，公司向社会公众股东回购股票；
（二）在下列情形之一出现时：1、公司无法实施回购股票或回购股票议案
31
未获得公司股东大会批准，或 2、在上述（一）项措施实施完毕后公司股票的收
盘价格仍低于最近一期经审计的每股净资产的，由控股股东增持公司股票；
（三）当控股股东增持公司股票方案实施完毕后公司股票的收盘价格仍低于
最近一期经审计的每股净资产，且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公
司不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，由
公司董事、高级管理人员增持公司股票；
（四）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所认可的其他稳定股价的方式。
四、实施公司回购股票的程序
公司回购股票应当符合香港法律法规、香港证券监管机构、证券交易所监管
规则及《公司章程》等规定。公司董事会将在本公司股票价格触发本预案启动股
价稳定措施条件之日起的合理时间内制订稳定公司股价具体方案，并提交董事会
和/或股东大会批准。具体回购方案应在董事会和/或股东大会作出股份回购决议
后公告。
在股东大会和/或董事会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人
（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理
审批或备案手续（如需）。
公司回购人民币股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监
督管理部门认可的其他方式。如果股份回购方案实施前公司股票价格已经不满足
预案触发条件的，则公司无须继续实施该方案。
公司为稳定股价进行股份回购的，还应遵循下列原则：单次用于回购股份的
资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一
会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母
公司净利润的 40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情
32
形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的
情形），公司将分别按照本预案执行股价稳定措施，除非公司出现股份回购方案
约定的当年度可中止实施稳定股价措施的情形。在某一会计年度公司中止执行股
价稳定措施的情况下，若下一年度继续出现触发本预案规定的稳定股价措施的情
形时，公司将继续按照本预案执行。
五、实施控股股东增持公司股票的程序
（一）启动程序
1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购
股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致
使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控
股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股
票计划的决议之日、并在履行完毕相关国有资产监管（如需）及控股股东内部审
议程序后的合理期限内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
2、公司虽实施股票回购计划但公司股票的收盘价格仍低于最近一期经审计
的每股净资产的，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日、并
在履行完毕相关国有资产监管（如需）及控股股东内部审议程序后的合理期限内
向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（二）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规
定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增持股
票的金额不超过其上年度从控股股东领取的分红，增持股份的价格不超过最近一
期经审计的每股净资产，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公司股份总
数的 2%。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情
形（不包括控股股东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告
33
日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资
产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。
六、公司领薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员增持股票的程序
当控股股东增持公司股票方案实施完毕后公司股票的收盘价格仍低于最近
一期经审计的每股净资产，且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不
满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，公司领
薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员应根据公司的要求在合理期间内
增持股票。
公司领薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员通过二级市场以竞价
方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整）。但如果在增持股票前公司股票价格已经
不满足预案触发条件的，公司领薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员
可不再继续实施稳定股价的措施。
若某一会计年度内公司股价多次出现触发本预案规定的股价稳定措施的情
形（不包括公司领薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员实施稳定股价
措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个
交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司可分别要
求公司领薪董事（独立非执行董事除外）和高级管理人员按照预案执行稳定股价
措施。但在任何情况下每一人单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上
一年度从公司处领取的税后现金薪酬的 10%，超过上述标准的，该人士在当年度
可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度出现触发本预案规定的稳定股价措
施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”
2、发行人关于稳定公司股价的承诺
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人作出如下承诺：
“一、公司将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议通
34
过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交
易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预
案》”），按照《稳定股价预案》的相关规定履行稳定公司 A 股股价的义务。
二、公司在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其
他适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司
组织章程细则等相关规定。
三、公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规
的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
3、直接控股股东关于稳定公司股价的承诺
依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人直接控股股东华虹国际作出如下承诺：
“一、本企业将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议
通过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券
交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预
案》”），按照《稳定股价预案》中关于控股股东的相关规定履行控股股东关于稳
定公司 A 股股价的义务。
二、本企业在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及
其他适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公
司组织章程细则等相关规定。
三、本企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
4、间接控股股东关于稳定公司股价的承诺
依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人间接控股股东华虹集团作出如下承诺：
“一、本企业将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议
通过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券
35
交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预
案》”），按照《稳定股价预案》中关于间接控股股东的相关规定履行间接控股股
东关于稳定公司 A 股股价的义务。
二、本企业在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及
其他适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公
司组织章程细则等相关规定。
三、本企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本企业将按照相关法律
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
5、领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员关于稳定公司股价的承
诺
依据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的
要求，发行人领薪董事（不含独立非执行董事）、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行股东大会审议通
过的《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交
易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》（以下简称“《稳定股价预
案》”），按照《稳定股价预案》的相关规定履行稳定公司 A 股股价的义务。
二、本人在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其
他适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司
组织章程细则等相关规定。
三、上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履行上
述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人关于股份回购和股份购回的承诺
发行人出具股份回购和股份购回的承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的招股说明书所
载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断
36
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行
注册并已经发行上市的，则公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。
2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海
证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》中约定的启动稳定股
价的触发条件成就时，公司将按照前述预案的规定履行回购公司股份的义务。
如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措
施的承诺函》承担相应责任。”
2、直接控股股东关于股份回购和股份购回的承诺
发行人直接控股股东华虹国际出具股份回购和股份购回的承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的招股说明书所
载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行
注册并已经发行上市的，则本企业承诺将督促公司依法回购本次发行的全部新
股。
2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海
证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》中约定的启动稳定股
价的触发条件成就时，本企业将督促公司按照前述预案的规定履行回购公司股份
的义务。
如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约
束措施的承诺函》承担相应责任。”
3、间接控股股东关于股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人间接控股股东华虹集团出具股份回购和股份购回的承诺如下：
“1、如证券监督管理部门或其他有权部门认定公司本次发行的招股说明书所
载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行
注册并已经发行上市的，则本企业承诺将督促公司依法回购本次发行的全部新
37
股。
2、当《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海
证券交易所科创板上市后三年内稳定公司 A 股股价预案》中约定的启动稳定股
价的触发条件成就时，本企业将督促公司按照前述预案的规定履行回购公司股份
的义务。
如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约
束措施的承诺函》承担相应责任。”
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人关于对欺诈发行上市的股份购回和股份买回的承诺函
发行人承诺如下：
“1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后的五个工作日
内启动股份购回程序，依法回购本次发行的全部新股。”
2、直接控股股东关于对欺诈发行上市的股份购回和股份买回的承诺函
发行人直接控股股东华虹国际承诺如下：
“1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后的五个工作
日内启动股份购回程序，依法回购本次发行的全部新股。
如本企业未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施
承担相应责任。”
3、间接控股股东关于对欺诈发行上市的股份购回和股份买回的承诺函
发行人间接控股股东华虹集团承诺如下：
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“1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形；
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本企业将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后的五个工作
日内启动股份购回程序，依法回购本次发行的全部新股。
如本企业未能依照上述承诺履行义务的，将依照未能履行承诺时的约束措施
承担相应责任。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补公司首次公开发行人民币普通股被摊薄即期回报措施的
承诺函
发行人就填补公司首次公开发行人民币普通股被摊薄即期回报措施作出如
下承诺：
“（一）公司将基于行业发展特征及规律，增大对主营业务的投入，努力开
拓市场空间、提升销售收入，并持续重视研发投入，增加持续盈利能力，缓解即
期回报被摊薄的风险；
（二）加强经营管理，优化决策程序，提升经营效率和盈利能力；同时公司
将加强公司治理结构建设，确保独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体及
公众股东的利益；
（三）推进募投项目的建设，提升公司产品的市场前景与经济效益。同时提
高资金使用效率，严格执行募集资金管理制度，确保项目顺利实施。本次募投项
目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强公司可持续盈利能力，
符合公司股东的长期利益；
（四）完善利润分配政策，结合公司经营情况和发展规划，积极推动对投资
人的利润分配及现金分红，努力提升股东回报。
如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措
施的承诺函》承担相应责任，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
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2、直接控股股东关于填补公司首次公开发行人民币普通股被摊薄即期回报
措施的承诺函
发行人直接控股股东华虹国际就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并在上交所科创板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，
本企业作为公司控股股东，本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
司利益，并承诺切实督促公司履行其制定的有关填补即期回报措施以及对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
3、间接控股股东关于填补公司首次公开发行人民币普通股被摊薄即期回报
措施的承诺函
发行人间接控股股东华虹集团就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并在上交所科创板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
“为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履
行，本企业作为公司间接控股股东，本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益，并承诺切实督促公司履行其制定的有关填补即期回报措施以及
对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
4、董事、高级管理人员关于确保被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行
的承诺函
发行人全体董事及高级管理人员就发行人申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在上交所科创板上市被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
40
2、对职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本人切实履行公司制定的有关填补被摊薄回报的措施以及对此作出的任
何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等措施对投资人或公司造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定及证券监督管理
部门的要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》承担责任。”
（六）利润分配政策的承诺
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，促进股
东投资收益最大化的实现，发行人就利润分配政策作出如下承诺：
“公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
（华虹半导体有限公司）之组织章程细则》《华虹半导体有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年股东分红回报规划》
等规定执行利润分配政策。
如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措
施的承诺函》承担相应责任。”
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
为维护公众投资者的利益，发行人作出如下承诺：
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“1、公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
2、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在该等违法事实被
证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
如公司违反上述承诺，将遵照公司另行出具的《关于未履行承诺时的约束措
施的承诺函》承担相应责任。”
2、直接控股股东关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
为维护公众投资者的利益，发行人直接控股股东华虹国际作出如下承诺：
“1、公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且本企业对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。
2、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约
束措施的承诺函》承担相应责任。”
42
3、间接控股股东关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
为维护公众投资者的利益，发行人间接控股股东华虹集团作出如下承诺：
“1、公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，且本企业对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
2、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在该等违法事实
被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股。
3、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将在证券监
管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
如本企业违反上述承诺，将遵照本企业另行出具的《关于未履行承诺时的约
束措施的承诺函》承担相应责任。”
4、董事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函
为维护公众投资者的利益，发行人全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且本人对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
2、若公司本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管
部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，将遵照本人另行出具的《关于未履行承诺时的约束措
施的承诺函》承担相应责任。”
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（八）控股股东避免新增同业竞争的承诺
发行人间接控股股东华虹集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
1、发行人与华虹集团控制的上海华力均从事晶圆代工业务，但定位及主要
工艺技术平台不同，发行人主要定位于特色工艺，上海华力主要定位于先进逻辑
工艺，双方的产品服务在工艺技术的方向上存在本质不同，上海华力与发行人及
其控股子公司间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、截至本承诺函出具之日，除上海华力外华虹集团及华虹集团直接或间接
控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均
未从事或参与与发行人及其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争
的业务，未来亦不会主动从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成
竞争或可能存在竞争的业务。
3、自本承诺函出具之日起，如华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控
股子公司外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成
重大不利影响的同业竞争，华虹集团将立即通知发行人，以适当方式将该等商业
机会优先提供予发行人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资
产或股权以避免与发行人构成重大不利影响的同业竞争的情况。
4、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。
5、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发
行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。
发行人间接控股股东华虹集团就《关于避免同业竞争的承诺函》补充承诺如
下：
1、自本承诺函出具之日起，华虹集团及华虹集团控制的除发行人及其控股
子公司外的其他企业未来不会在 65/55nm 工艺节点上扩充产能。
2、上述承诺在华虹集团作为发行人间接控股股东期间有效。
3、自本承诺函出具之日起，若因华虹集团违反本承诺函任何条款而致使发
44
行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹集团将予以全额赔偿。
发行人间接控股股东华虹集团就《关于避免同业竞争的补充承诺函》进一步
补充承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起，对于华虹半导体与华力微在 65/55nm 工艺节
点存在部分业务重合的三个工艺平台业务，进行如下分割：65/55nm 独立式非易
失性存储器和嵌入式非易失性存储器工艺平台相关业务，由华虹半导体承接；
65/55nm 逻辑与射频工艺平台相关业务，由华力微承接。前述分割完成后，本公
司将确保未来华力微在 65/55nm 重合工艺平台的营业收入和毛利占发行人主营
业务收入和毛利的比例始终保持在 30%以下。具体如下：
（1）独立式/嵌入式非易失性存储器平台
自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华虹半导体承接；华力微将继续
服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。
（2）逻辑与射频平台
自本承诺函出具之日起，该平台新增客户由华力微承接；华虹半导体将继续
服务现有客户，且不在该平台承接新增客户以及现有客户的新产品。
2、本次发行募投项目投产后，华虹半导体与华力微在 40nm 工艺节点各工
艺平台上的业务，也将按照上述划分标准执行，即独立式非易失性存储器和嵌入
式非易失性存储器工艺平台相关业务由华虹半导体承接，逻辑与射频工艺平台相
关业务由华力微承接。
3、华虹集团将确保华力微同类业务的收入和毛利占华虹半导体主营业务收
入和毛利的比例不超过 30%，具体措施包括但不限于：（1）自本承诺函出具日起，
本公司将监督华虹半导体及华力微严格按照上述方式开展业务；（2）本公司每季
度末将对华虹半导体及华力微 65/55nm 重合工艺平台的客户结构、已执行订单、
在手订单、产能安排、收入及毛利情况进行动态监测；（3）若在监测中发现上述
比例接近临界值，将及时对双方的生产经营计划作出调整；（4）督促华虹半导体
在其年度报告中披露相关承诺的履行情况。
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4、自发行人首次公开发行人民币普通股股票并于科创板上市之日起三年内，
按照国家战略部署安排，在履行政府主管部门审批程序后，华虹集团将华力微注
入发行人。
5、上述承诺及本公司此前出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本公司
作为发行人间接控股股东期间有效；如上述承诺与本公司此前出具的承诺任何不
一致，均以此承诺函为准；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任
何条款而致使发行人遭受或产生的任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
发行人直接控股股东华虹国际已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要
内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，华虹国际及华虹国际直接或间接控制的除发行
人及其控股子公司外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”）均未从事或参
与与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，未来亦不会从事或参与任
何与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。
2、自本承诺函出具之日起，如华虹国际及华虹国际控制的除发行人及其控
股子公司外的其他企业从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成
竞争或可能构成竞争，华虹国际将立即通知发行人，以适当方式将该等商业机会
优先提供予发行人，或由发行人在相同条件下优先收购有关业务所涉及的资产或
股权以避免与发行人形成同业竞争的情况。
3、上述承诺在华虹国际作为发行人控股股东期间有效。
4、自本承诺函出具之日起，若因华虹国际违反本承诺函任何条款而致使发
行人遭受或产生的任何损失或开支，华虹国际将予以全额赔偿。
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
公司直接控股股东、间接控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》并承诺如下：
“1、本企业以及本企业直接或间接控制的企业（如有，为本承诺函之目的，
不包括公司及其直接或者间接控制企业）将尽最大努力减少或避免与公司之间的
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关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件、
公司章程和其他公司内部治理文件规定履行审批程序及信息披露义务。
2、本企业保证将按照法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治
理文件的规定，在审议与本企业有关的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、
股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，
确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过
关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。
3、本企业将促使本企业直接或间接控制的企业（如有）遵守上述承诺，如
本企业或本企业直接或间接控制的企业（如有）违反上述承诺而导致公司或其他
股东的权益受到损害，本企业将依法赔偿由此给公司或其他股东造成的实际经济
损失。”
（十）其他承诺
1、未履行承诺的约束措施的承诺
（1）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人将严格履行就本次 A 股发行上市所作的所有公开承诺事项，并作出承诺
如下：
“1、公司在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为公
司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构及社会公众的
监督。公司将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，公司承
诺将采取以下措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及
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规范性文件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议和信息披露程
序）；
（2）在证券监管部门或其他有权部门认定公司违反或者未实际履行承诺事
项之日起 30 日内，或认定因公司违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证
券交易中遭受损失之日起 30 日内，公司将依法向投资者赔偿相应损失，补偿金
额依据公司与投资者协商确定的金额，或者证券监管部门或其他有权部门认定的
方式或金额确定。
3、对未履行其已作出承诺，或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作
出承诺的公司股东、董事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金分红，
并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士履行相关承诺。”
（2）直接控股股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人控股股东华虹国际将严格履行就本次 A 股发行上市所作的所有公开承诺
事项，并作出承诺如下：
“1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为
本企业的真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及社
会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企
业承诺将采取以下措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及
规范性文件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；
（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺
事项且应承担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；
（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得
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的现金分红（如有），直至本企业将违规收益足额交付公司为止。”
（3）间接控股股东关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人间接控股股东华虹集团将严格履行就本次 A 股发行上市所作的所有公开
承诺事项，并作出承诺如下：
“1、本企业在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均
为本企业的真实意思表示，并对本企业具有约束力，本企业自愿接受监管机构及
社会公众的监督。本企业将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本企
业承诺将采取以下措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及
规范性文件、本企业章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；
（2）在证券监管部门或司法机关最终认定本企业违反或者未实际履行承诺
事项且应承担赔偿责任的，本企业将依法承担相应赔偿责任；
（3）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有。”
（4）董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺函
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，
发行人全体董事、高级管理人员将严格履行就本次 A 股发行上市所作的所有公
开承诺事项，并作出承诺如下：
“1、本人在本次发行中作出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本
人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构及社会公众的
监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。
2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项，本人承
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诺将采取以下措施予以约束：
（1）可以采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规及
规范性文件、公司章程及相关内控制度的规定履行相关审批、审议等程序）；
（2）在证券监管部门或其他有权部门认定本人违反或者未实际履行承诺事
项之日起 30 日内，或认定因本人违反或未实际履行承诺事项而致使投资者在证
券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将从公司领取的全部薪酬和/或津贴、
现金分红（如有）对投资者先行进行赔偿；
（3）若本人未履行承诺，公司可以视情节轻重对本人采取扣减绩效薪酬、
降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。”
2、关于适用法律和管辖法院的承诺
（1）发行人关于适用法律和管辖法院的承诺函
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提
起民事诉讼，发行人就适用法律和管辖法院作出如下承诺：
“1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创
板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为
本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。公司
不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第 1 条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合
法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上人民币普通股（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露
信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交
易中遭受损失的，人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起
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的民事赔偿诉讼。”
（2）直接控股股东关于适用法律和管辖法院的承诺函
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提
起民事诉讼，发行人直接控股股东华虹国际就适用法律和管辖法院作出如下承
诺：
“公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券
交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人
民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民
法院管辖。
上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股
（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的
证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，
人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
本企业作为公司的控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出异议
（如涉及）。”
（3）间接控股股东关于适用法律和管辖法院的承诺函
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提
起民事诉讼，发行人间接控股股东华虹集团就适用法律和管辖法院作出如下承
诺：
“公司已承诺，若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券
交易所科创板上市以及公司在科创板上市期间所发生的相关纠纷，将适用中华人
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民共和国（仅为本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区及中国台湾地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民
法院管辖。
上述“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通
股（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告
的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交易中遭受损失的，
人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
本企业作为公司的间接控股股东，承诺不会对上述法律适用及法院管辖提出
异议（如涉及）。”
（4）董事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函
为保障境内投资者可依据相关法律规定在中国境内有管辖权的人民法院提
起民事诉讼，发行人全体董事、高级管理人员就适用法律和管辖法院作出如下承
诺：
“1、若因公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创
板上市以及公司在科创板上市期间所发生的纠纷，将适用中华人民共和国（仅为
本承诺函之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾
地区）（以下简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。本人
不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。
2、前述第一条约定的“纠纷”应包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合
法权益给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上人民币普通股（A 股）的股东提起的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露
信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使人民币普通股（A 股）股东在证券交
易中遭受损失的，人民币普通股（A 股）的股东针对公司及其他相关责任人提起
的民事赔偿诉讼。”
3、股东信息披露的承诺
发行人针对股东信息披露事宜出具承诺如下：
“1、直接或间接持有公司股份的股东及其出资人中不存在法律法规规定禁止
持股的主体。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，除国泰君安证券股份有限公司持有公司 10,000
股股份外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存
在直接或间接持有公司股份的情形。
3、公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。
4、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
5、上述承诺不适用于公司在香港联合交易所有限公司上市交易期间通过集
合竞价、连续竞价交易方式增加的股东。”
4、中介机构的承诺
（1）联席保荐人（联席主承销商）承诺
联席保荐人（联席主承销商）国泰君安承诺如下：
“1、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
联席保荐人（联席主承销商）海通证券承诺如下：
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“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投
资者损失”。
（2）联席主承销商承诺
联席主承销商中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、东方证
券承销保荐有限公司、国开证券股份有限公司承诺已对招股说明书及其他信息披
露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如其为发行人本次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（3）发行人律师承诺
发行人律师通力律师承诺如下：
“若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法
律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,
本所将依法赔偿投资者由此遭受的损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔
偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法
院确定。”
（4）发行人会计师承诺
发行人会计师安永承诺如下：
“本所承诺，因本所为华虹半导体有限公司首次公开发行科创板股票出具的
以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所
将依法赔偿投资者损失：（1）于 2023 年 3 月 24 日出具的审计报告（报告编
号：安永华明（2023）审字第 60985153_B01 号）。（2）于 2023 年 3 月 24 日
出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2023）专字第 60985153_B01
54
号）。（3）于 2023 年 3 月 24 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编
号：安永华明（2023）专字第 60985153_B02 号）。”
二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及联席保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）联席保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，联席保荐人认为：发行人及其股东、董事及高级管理人员出具的相
关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价
措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措
施和约束措施。发行人及其股东、董事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：《华虹半导体有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》中披露的相关主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束
措施合法、有效。
（以下无正文）
55
（本页无正文，为《华虹半导体有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
发行人：华虹半导体有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席保荐人（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
58
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
59
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
60
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
61
（本页无正文，为国开证券股份有限公司关于《华虹半导体有限公司首次公开发
行股票科创板上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：国开证券股份有限公司
年 月 日
62
