华虹公司：华虹公司公司章程2023-08-04
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹半导体有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
之
组织章程细则
于二零零五年一月二十一日注册成立
（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十七日通
过之特別决议案修订，自公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效）
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公司条例
（第 622 章）
公众股份有限公司
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹半导体有限公司
之
组织章程细则
（经于二零一四年九月二十日通过之特别决议案采纳、经于二零二二年六月二十七日通
过之特別决议案修订，自公司股票于上海证券交易所科创板上市之日起生效）
序言
1. （a）于本章程细则中，下列词语须具有以下涵义：
「章程细则」及「本章程细则」指现有形式的本公司章程细则或当时有效的
所有增补、修订或取代的章程细则；
「联系人」指就任何董事而言，具有上市规则所赋予之涵义；
「联系公司」指具有公司条例第二条所赋予之涵义；
「核数师」指本公司当时核数师；
「营业日」指香港认可证券市场开放进行证券买卖业务之任何一日（另有订
明者除外）；
「足日」指就通知期间而言，该期间不包括发出通知或视为发出通知之日及
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须予发出通知之日或生效之日；
「中国」指中华人民共和国，仅就本章程细则而言，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区；
「结算所」指《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）附表一所界定之认
可结算所或本公司股份上市或挂牌所在之证券交易所所属司法权区之法例认
可之结算所；
「公司条例」或「条例」指公司条例（香港法例第 622 章）以及其所载每项
其他条例或任何其他条例或替代条例，及就任何有关替代条例而言，凡于本
章程细则所述规则条款，应理解为新条例或条例内经替代之条款；
「本公司」指 Hua Hong Semiconductor Limited 华虹半导体有限公司；
「关连实体」指就任何董事而言，具有公司条例第 486 条所赋予之涵义；
「公司」包括根据公司条例注册成立之公司及于香港以外地区注册成立之公
司；
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；
「董事」及「董事会」指本公司董事或出席符合法定人数之本公司董事会议
之董事；
「电子通讯」指通过任何媒介形式以电子传送、传播和接收之通讯；
「电子设施」包括但不限于网站地址、网络研讨会、网上广播、视像或任何
形式之会议通话系统（电话、视像、网络或其他方式）；
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「电子大会」指完全且仅由成员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而举
行及进行之股东大会；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「混合大会」指由（i）成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参
与及（ii）成员及/或代表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行之股东
大会；
「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（视情况而定）及其不时生效之任何修订；
「大会地点」指股东大会的一个或多个地点及董事会按本章程细则第 67 条指
定的任何大会地点；
「办事处」指本公司注册办事处；
「普通决议」指公司条例第 563 条赋予之涵义；
「实体大会」指由成员及/或代表于一个或多个大会地点亲身出席及参与而举
行及进行之股东大会;
「主要大会场地」指大会之地点，或如设有多个大会地点则指大会之主要地
点；
「股东名册」指根据公司条例存放之本公司股东名册，及包括根据公司条
例存放之任何股东分册；
「报告文件」指公司条例第 9 部分所赋予之涵义；
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「责任人」指公司条例第 3 条所赋予之涵义；
「人民币」指中华人民共和国法定货币；
「人民币普通股」指本公司向中国投资者发行的以人民币认购、在上交所上
市，并以人民币作为交易币种的股份；
「印章」指本公司法团印章或于公司条例批准下本公司可拥有之任何正式印
章；
「秘书」指本公司秘书或受委任以履行本公司秘书职责的任何其他人士，包
括联席、助理或代理秘书；
「股份」指本公司股本中之股份；
「股东」、「成员」及「持有人」指本公司股份不时之正式登记持有人；
「特别决议」指公司条例第 564 条赋予之涵义；
「上交所」指上海证券交易所；
「证券交易所」指香港联合交易所有限公司及/或上海证券交易所（视情况而
定）；
「财务报告概要」拥有公司条例第 357 条赋予之涵义。
（b） 除上文所述及除文意另有规定外，本章程细则所载词语及词汇与公司条例之
涵义相同。
（c） 惟另有明确说明者除外，本章程细则中任何主要或获授权的法例或法例条文
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的提述包括其现时生效之任何修订或重订之提述。
（d） 于本章程细则中，除非文意另有所指，否则：
（i） 凡对单数词汇的提述应包含复数的涵义，反之亦然；
（ii） 凡对男性词汇的提述应包含女性及中性的涵义，反之亦然；及
（iii） 关于人士的提述应包括对商号、法人团体及非法人团体的提述。
（e） 于本章程细则中：
（i） 书面的提述包括所有以可见方式（包括电子记录方式）表达或转载
文字的模式，均须为清晰及非短暂存在的形式；
（ii） 凡提述权力则指任何类型之权力，无论是行政权、酌情权或其他权；
及
（iii） 凡提述董事委员会则指根据本章程细则而成立之委员会，无论是否
全部由董事组成。
（f） 标题仅供方便之用，不应影响本章程细则的诠释。
2. （a）前公司条例附表一內 A 表及（b）公司（章程细则范本）公告（香港法例第
622H 章）附表一內章程细则范本所载之规定并不适用于本公司。
公司名称
3. 公司名称为「HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED 华虹半导体有限公司」。
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股东责任
4. 股东的责任属有限责任。
股东责任或分担款项
5. 股东的责任以股东所持有的股份的任何未缴金额为限。
办事处
6. 本公司办事处应为董事不时指定之香港地址。
股本
7. 在除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且在不损害赋予任何现有
股份之任何特别权利的情况下，本公司可藉普通决议案决定发行任何股份，不
论有关股息、表决权、资本退还等或其他方面赋予权利或制定限制，或可由本
公司或其持有人选择赎回。
8. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之可发行任何股份经特别
决议案批准后，可依照本公司或持有人选择并按本章程细则规定的条款及方式予以
赎回。倘为赎回而购买可赎回股份，则以下条文将适用：
（a） 非透过市场或以投标方式进行的购买限于按最高价格进行；及
（b） 倘以投标方式购买，投标须可由全体等同股东人士参予。
9. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司之股份应由董事处置，董
事可按其认为合适之条款向其认为合适之人士要约、配发、授出购股权或以其他方
式处置该等股份。
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10. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，且经股东于股东大会上之明确授
权或批准，董事可根据其不时厘定之条款发行认股权证或其他权利，及授予可认购
本公司任何类别股份或证券之购股权。
11. 本公司可行使公司条例赋予之支付佣金的权力。在适用法律法规、上市规则、章程
细则的规限下，任何该佣金可以现金支付或配发全部或部分缴足股份或部分以支付
现金及部分以配发股份而清偿。除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，
本公司亦可就发行任何股本支付经纪佣金，并行使所有权力从资本中支付利息。
12. 除非适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，否则任何人不得获本公司承认
以任何信托方式持有任何股份，而（但根据适用法律法规、上市规则、章程细则另
有规定者除外）本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部
分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或任何股份中的任何其他权利所约
束及不得被迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人
对该股份全部的绝对权利不在此限。
13. 任何人士不得成为股东，直至其姓名已列入股东名册内。
修订权利
14. 倘在任何时候，本公司之股本分为不同类别之股份，在公司条例规定的规限下，任
何类别股份所附权利（惟该类别股份之发行条款另有规定者除外）在本公司持续经
营或正在或考虑清算时可由持有该类别股份总表决权四分之三的持有人书面同意修
订，或由该类别股份持有人另行召开大会通过特别决议案批准修订，惟不得以其他
方式进行。本章程细则内有关股东大会之规定作出必要的修订后均适用于各另行召
开之股东大会，惟该股东大会所需法定人数须为至少两名持有或委任代表相当于该
类已发行股份总表决权不少于三分之一的人士。
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15. 上述章程细则之条文适用于修订或撤销附于任何部分类别股份之特别权利，犹如被
视为不同之各组该类别股份形成一个个别类别，而所附之权利予以更改。
16. 赋予任何股份或类别股份持有人的特别权利，将不会因增设或发行与其享有同等地
位的额外股份而被视为已作变更，惟该等股份的附有权利或该等股份的发行条款另
有明确规定则除外。
股份证明书
17. （a）受限于以下规定，每名列于股东名册的人士有权在：（i）配发后两个月内或，
（ii）递交已妥为加盖印花之过户文据后十个营业日内（或发行条款所规定
的其他期间）免费就其特定类别之所有股份获发一张股份证明书，或（倘其
要求）为首张股份证明书后的每张股份证明书支付董事会不时厘定之费用
（不超过联交所不时批准之最高金额）后，可获得其要求的联交所每手买卖
单位或其倍数的股份证明书数目，以及余下有关股份（如有）的一份股份证
明书，惟若有股东将名下某张股份证明书所代表股份的一部分转让，可免费
按其名义就余下股份获发一张新凭证。尽管如此，如根据人民币普通股之发
行条款无需向人民币普通股股东交付股份证明书，则可免于前述规定，因而
概不会依据前述规定就该等人民币普通股的配发或转让向相关股东发行股份
证明书。
（b） 各股份拥有权的股份证明书或本公司其他形式的证券须：（a）根据公司条
例第 126 条加盖本公司印章或本公司的证券印章；或（b）根据公司条例以
其他方式签立。各股份证明书须列明相关股份数目及类别、（若有规定）连
特设编码，及就此支付的金额，以及董事会不时厘定之模式。不得发行代表
超过一类股份的股份证明书。董事会可透过决议案在一般或任何特定情况下，
决定任何股份证明书（或其他证券的证书）的签署毋须为亲笔签署，但可以
若干机印或印刷方式于该等股份证明书上盖章。倘股份由多名人士联名持有，
则本公司毋须发出超过一张股份证明书，且向其中一名联名持有人送交股份
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证明书即相当于向全体持有人送交股份证明书。
（c） 在公司条例第 163 条规限下，倘股份证明书有涂污、受损、遗失或被毁，可
以同类股份证明书按以下条件更换：
(i) 该费用（如有）为联交所规定之规则不时允许之金额；及
(ii) 须按条款（如有）提供凭据及弥偿保证，（倘属遗失或被毁）以及
支付董事认为合适之本公司进行凭证调查所引起之任何实付费用
（不适用者毋须支付），及（倘属涂污或受损）交回旧股份证明书。
（d） 倘于任何时间本公司之股本被分为不同类别之股份，则当时所发行之每张股
份证明书须遵照适用法律法规，及不能就超过一种类别之股份发行股份证明
书。
（e） 股份证明书不得以持有人形式发行。
18. （a）本公司发行的人民币普通股将按照中国法律法规及中国证监会制定的关于证
券登记结算管理的相关规定，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记、存管和
结算。本公司依据上交所、中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证以及根据条
例在中国境内建立人民币普通股股东名册，该人民币普通股股东名册是人民币普通
股股东持有本公司人民币普通股股份的合法证明。中国证券登记结算有限责任公司
登记的人民币普通股股东享有本章程细则、上市规则及适用法律法规规定的股东权
利。本公司的人民币普通股股东可以中国证监会和上交所允许的方式进行交易。
（b）受限于并在适用法律法规及上市规则允许的限度内，本公司或董事代表本公
司，可在任何地区为居于该地区的成员促使设立成员登记支册；董事可按其认为合
适者订立和更改关于备存任何该等登记支册之规例。
联名持有人
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19. 倘两名或以上人士登记为任何股份之持有人，其须被视为以联权共有人之身份持有
股份，并享有生存者取得权之利益，且须受以下规定的规限：
（a） 本公司不得登记多于四名人士为任何股份的持有人，惟身故股东之合法遗产
代理人除外；
（b） 任何股份的联名持有人须个别及共同负责支付该等股份欠付的一切款项；
（c） 倘任何一名联名持有人身故，本公司将视在世者为唯一有权持有该股份的人
士，惟董事可要求其认为合适之身故证明；
（d） 任何一位联名股东均可就应付予有关联名股东之任何股息、花红或退还股本
发出收据；及
（e） 本公司有权将于股东名册内的股份联名持有人中排名首位人士当作唯一有权
接收该股份凭证或接收本公司通知，发送予该人士之任何通知须视为发送
至所有联名持有人；任何一名联名持有人均有权代表该等联名持有人投票，
且任何一名联名持有人均有权委任代表，惟如超过一名联名持有人亲身或
委任代表出席大会，则仅就有关股份于股东名册排名首位的人士方有权就
此投票。
留置权
20. 对于指定时间作出催缴或应付的有关股份的全部款项（无论是否目前应付者），本
公司对每股股份（未缴足股款）拥有首要留置权。另外，对于一位股东或其继承人
目前应向本公司支付款项，本公司对该股东（无论单独或不同其他一名或多名人士）
名义登记的每股股份（缴足股款者除外）拥有首要留置权。除适用法律法规、上市
规则、本章程细则另有规定，董事会可宣布任何股份全部或部分豁免遵守本条章程
细则的规定。本公司于股份的留置权应延展至有关该等股份的所有款项。
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21. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，本公司可以董事会认为合适之
方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟除非存在留置权股份的款项当时应付未
付，且从发出书面通知予股份持有人或因其身故或破产善后相关人士要求支付及指
明如未获履行股份将予出售的通知后已届满十四日，否则不得出售。
22. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，为使出售得以生效，董事会可
授权某人士签立出售股份予买方或按买方指示的转让文据，并可将买方或承让人的
名称记入股东名册为该等股份的持有人，且买方毋须理会买款如何运用，而其于相
关股份的权利不受有关出售议事程序不合规或失效的影响。
23. 出售所得款项净额于支付费用后，须用作支付拥有留置权且现时应付之款项，而任
何余款（视乎就该股份拥有类似留置权相关的任何款项在该出售前是否毋须实时支
付）须支付予于出售时享有该股份权利之人士。
催缴股款及没收股份
24. 在配发条款的规限下，董事会可向股东催缴有关彼等股份的任何尚未缴付的款项，
且各股东应（获发不少于十四个足日的通知，其中指明缴付时间及地点 ）向本公司
支付该通知所要求缴交的催缴股款。催缴股款可要求以分期方式缴付。在本公司接
到到期款项前，催缴股款可被全部或部分撤销或修订，对催缴股款的支付亦可全部
或部分延迟。收到催缴通知的人应为催缴股款负责，尽管受到催缴的股份随后进行
了转让。
25. 董事会通过授权催缴决议案的时候即视为已作出催缴。
26. 股份的联名持有人须共同及个别承担缴付有关股份所有催缴股款的责任。
27. 倘催缴股款或其分期款项于到期应付时仍未缴付，应缴股款之人士应就未支付的款
项缴纳从催缴股款或其分期付款到期及应付之日期到实际缴付日期为止的利息，利
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率乃根据相关股份配发或催缴股款通知之条款厘定，如未厘定利率，则由董事厘定，
惟不超过利息百分之十，但董事会亦有权豁免全部或部分之支出、缴纳费用或利息。
28. 于配发时或于某厘定日期应缴纳之股款，都应视为正式催缴通知，且应在配发条款
规定的日期予以缴款，倘若不缴，本章程细则应适用，犹如正式催缴股款后款项到
期应付；且就催缴股款及其利息支付或就未支付催缴股款股份的没收而言，本条章
程细则所有规定适用于任何上述金额及上述金额于应付时未支付之相关股份。
29. 除非董事会另有决定，否则股东（不论单独或连同任何其他人士）于向本公司支付
所有催缴股款或其他到期应付款项连同应计利息及支出（如有）前，无权接收任何
股息或花红，或接收任何股东大会的通知，或出席大会及于会上表决，不论亲自或
（作为另一股东之委任代表除外）委任代表，或行使股东之任何特权或计入法定人
数。
30. 在配发条款的规限下，董事会可就持有人股份之催缴金额及付款时间作出不同安排。
31. 董事会可收取股东愿就所持股份垫付的全部或任何部分未缴款项（ 实 际 催缴款项之
外 ），作为催缴股款前的支付，该支付应以取消有关垫付股份之责任为限。本公司
可就收取的金额，或就其已收到之股份催缴金额超出部分支付利息，利率（如有）
由股东及董事会协定，惟不超过年息百分之八，但该股东并无权就其垫付款项参与
随后的股息宣派。
32. 倘催缴股款或其分期付款于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向到期应付的股
东发出不少于十四个足日的通知，要求支付未缴款额连同任何应计利息。通知应在
适用法律法规、上市规则、本章程细则的规限下，指明支付地点及应声明如通知未
获遵从，已催缴之股份将予以没收。除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有
规定，倘通知不获遵从，则就其而发出通知之任何股份于作出通知规定之支付前，
将由董事会透过决议案没收，且该没收包括所有股息及其他就没收股份及于没收前
未付之其他应付款项。董事会可接收任何须予没收股份交回，及在该情况下，本章
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程细则中有关没收的提述包括交回。
33. 于适用法律法规、上市规则、本章程细则的规限下，任何因上述原因被没收的股份
将被视为本公司的财产，可按董事会认为适当的条款及方式向任何人士出售、再次
配发或以其他方式处置，并可于有关处置前的任何时间按董事会决定的适当条款取
消没收的股份。倘为出售没收股份而转让至任何人士，则董事会可授权任何人士向
该人士签立股份转让文据。
34. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，任何股份被没收的人士将不再
为该股份的股东，并应退还本公司被没收股份之证书以作注销，但自没收之日起至
缴款之日止，仍须向本公司缴付其在没收之日就该等股份现时应付本公司的所有款
项连同相关利息（利率以没收之前应付该等款项利息之利率或以董事厘定之不超过
利息百分之十为准），惟董事可豁免缴付全部或部分股款或强制缴款，且不就没收
时该等股份之价值或就处置该等股份时收取之任何代价作出任何备抵。
35. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，由一名董事或秘书作出股份于
指定日期遭没收的书面法定声明，即为具决定性的事实证据，藉此，任何人士不得
宣称拥有该股份，而该声明应（如必要，可签立转让文据并受其限制）构成相关股
份之妥善所有权，且获得处置股份的人士，将登记为股份持有人且毋须理会该代价
（如有）如何使用，其股份所有权亦不会因没收或处置股份过程的不合规或无效而
受到影响。
股份转让
36. 股东转让其缴足股份的权利不应受优先购买权限制（除联交所批准外）。
37. 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定，任何股份的转让文据应为书面
形式及任何通用格式或董事会批准的任何其他格式（包括由联交所制定的标准转让
书），且应透过转让人及承让人或其代表签署。倘转让人或承让人为结算所或其代
名人，转让文据应由亲笔或机器压印签名或由董事会不时批准的其他签署方式签署。
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当股份承让人登记于股东名册前，转让人仍得视为股份的持有人。本章程细则概无
妨碍董事会确认获配发人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任何股
份。
38. 董事会可全权酌情拒绝登记未缴足股份之转让。其亦可拒绝登记股份转让，除非转
让文据：
（a） 于办事处或董事会指定的该等其他地址提交及正式盖章，且随附其有关股份
证书，及董事会合理要求以证明转让人有权进行转让及根据联交所规定所
允许费用的该等其他证据；
（b） 仅与一类股份相关；
（c） 以不多于四位承让人为受益人；
（d） 本公司并无拥有有关股份的任何留置权；及
（e） 符合董事会不时就预防伪造引致的损失所施加的该等其他条件。
39. 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则根据公司条例，须于本公司接获转让要求之
日起计两个月内向承让人发出拒绝通知。倘董事拒绝登记股份转让，承让人或转让
人可要求提供拒绝原因之声明。倘提出有关要求，本公司须于收到要求后 28 日内：
（a）向提出要求之人士发出拒绝原因之声明；或（b）登记有关转让。
40. 可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，其时间及期限可由董事会根据公司条
例一般或就任何类别股份不时决定。
41. 就登记遗嘱认证、遗产管理书、身故或婚姻证书、授权书或其他与任何股份所有权
相关或对其造成影响的文据或文件，本公司有权根据联交所所载规定征收费用。
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42. 本公司有权保留任何已登记转让文据，但董事会拒绝登记的转让文据应（除属欺诈
或发现欺诈状况外）退还予在发出拒绝后递交转让文件的人士。
43. 概不对未成年人士或精神不健全人士或其他无法律行为能力人士作出转让。
44. 人民币普通股的持有人可以按照中国证监会、上交所及香港法律允许的方式转让其
持有的公司股份，具体转让要求以有关规定（包括但不限于中国证监会、上交所及
中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定）为准。
传转股份
45. 倘股东身故，则其一位或以上尚存人（倘死者为联名持有人）或其遗产代理人（倘
其为单独持有人或联名持有人的唯一尚存人）应为就拥有其权益而获本公司认可的
唯一人士；惟本条章程细则概无解除已故股东（无论单独或联名）的财产就其单独
或联名持有任何股份的任何责任。
46. 因股东身故、破产、清盘或依据法例或法例规定而有权获得股份的人士，倘该等证
据于董事会合理要求下进行提供后，该等人士将可选择自己登记为股份持有人或提
名其他人登记为一名承让人的人士。倘其选择成为持有人，其应向本公司发出通知
述明他已作出如此选择，如选择将其他人登记，其将须签立股份转让文据给予该人。
本章程细则有关股份转让的所有条文应适用于转让通知或转让文据，犹如其为经股
东签署的转让文据而股东并未身故或破产（包括董事会拒绝或终止登记的权利）。
47. 因股东身故、破产、清盘或依据法律或法令规定有权而获得股份的人士，享有倘其
为股份持有人时的相同权利，除其不应（于登记为股份持有人前）享有参加股东大
会或任何类别股份持有人的单独会议或于该等会议上进行投票的权利。惟董事会或
会于任何时间发出通知，要求任何该等人士选择将自己登记或转让股份，及倘通知
未于 60 日内获得遵行，董事或会不予支付有关该股份的任何股息、花红或其他应
付款项，直至通知获得遵行。
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48. 任何因法律的施行而获传转拥有本公司任何股份权利的人，倘董事会拒绝登记转让，
该人有权要求提供一份相关拒绝原因之声明。倘提出有关要求，本公司须于收到要
求后 28 日内：（a）向提出要求之人士发出拒绝原因之声明；或（b）登记有关转让。
更改股本
49. 本公司可不时透过普通决议案，按公司条例第 170 条所载任何一个或多个方式更改
其股本，包括但不限于：
（a） 根据公司条例透过配发及发行新股增加其股本；
（b） 倘增加股本的资金或其他资产由本公司股东提供，则无须以配发及发行新股
份的方式增加其股本；
（c） 资本化其溢利，不论有否配发及发行新股；
（d） 配发及发行红股，不论有否增加其股本；
（e） 将全部或任何股份转换为较大或较小现有股份数目；
（f） 将其股份分拆为多类别股份，并予其分别附加任何优先、递延、合资格或特
别权利、特权或条件；惟倘本公司发行不附表决权之股份，则须要在有关股
份之称谓中加上「无表决权」一词；倘股本包括具不同表决权之股份，则须
在各类别股份（具最优先表决权之股份除外）之称谓加上「有限制表决权」
一词或「有限表决权」一词；
（g） 注销股份：
（i） 截至注销有关决议案通过之日尚未获任何人士认购或同意认购之任
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何股份；或
（ii） 已没收之股份；或
（h） 就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规定。
50. 通过决议案增设任何新股之股东大会可指示先行将全部或任何新股以任何价格（在
不抵触公司条例规定的情况下）向当时本公司股本中任何类别股份的所有持有人按
比例提呈发售，或就发行及配发新股作出任何其他规定；而倘并无任何该等指示，
则新股将由董事处置。
51. 除依照本章程细则所赋权力发出之任何相反指示或决定之规限外，根据章程细则第
50 条创设之所有新股，须与本公司现有股本中的股份一样，受限于有关支付催缴股
款及分期股款、股份转让及转送、没收、留置权及其他条文之规定。
52. 凡因股份之任何转换或拆分而产生任何困难，董事会可按其认为合适之方式解决该
等困难；尤其是，倘任何股东有权享有不足一股之股份，则董事会可代表该等股东
向任何人士（于公司条例之规限下，包括本公司）出售该等不足一股之股份，并按
适当比例将该等出售所得款项净额在该等股东之间进行分配或基于本公司利益而保
留该等所得款项净额；且董事会可授权某人士签立出售股份予买方或按买方指示之
转让文据。承让人无须理会购买款项如何运用，其股份所有权亦不会因出售的不合
规则或无效而受到影响。
53. 本公司可以任何方式在适用法律法规的授权及许可情况下通过特别决议案减少其股
本。
购买自身股份及财务支援他人购买股份
54. 在适用法律法规、上市规则的规限下，本公司可以购买或以其他方式收购本身股份
（包括任何可赎回股份），或直接或间接向任何已经或即将购买或收购本公司任何
4-2-18 18
股份的人士提供贷款、保证、担保或其他形式的财务资助。倘本公司购买或以其他
方式收购本身股份，则本公司及董事毋须按比例或以任何其他特定方式在相同类别
股份持有人之间、彼等与任何其他类别股份持有人之间、或根据任何类别股份所赋
予的股息或股本权利选择所购买的股份，惟仅可根据联交所、香港证券及期货事务
监察委员会、上交所、中国证监会或有关监管机构或部门不时颁布及生效的任何有
关条例或规例而购买或进行其他收购或提供财务资助。就本条章程细则而言，「股
份」包括本公司不时发行的股份、认股权证及任何其他可转换为股份的证券。
股东大会
55. 在适用法律法规、上市规则、本章程细则规限下，本公司股东大会可行使下列职权：
（a） 审议批准本公司增加已发行在外股份总数（包括发行股票（含优先股）、可
转换为股份的证券、认股权证等影响本公司股本的证券）；
（b） 注销于有关决议案通过当日仍未被任何人士认购或同意认购的任何股份；
（c） 任命及罢免董事（在适用法律法规及本章程细则中允许董事会任命或罢免的
情况除外）；
（d） 批准在合同规定权益外，因免职或退休而向任何董事或前任董事支付任何补
偿；
（e） 审议批准本公司的股息分派方案；
（f） 审议批准董事会的年度报告；
（g） 决定本公司业务的根本变化；
（h） 对本公司聘用、解聘负责年审的核数师作出决议；
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（i） 审议批准适用法律法规、上市规则规定应当由股东大会批准的对外担保；
（j） 审议批准本公司的股权激励计划和员工持股计划；
（k） 审议批准适用法律法规及上市规则规定的应当由股东大会批准的重大交易；
（l） 审议批准适用法律法规及上市规则规定的应当由股东大会批准的关连或关联
交易；
（m） 在遵守适用法律法规、本章程细则及公司条例其他要求的基础下，减少本公
司已发行在外股份总数（包括股东在股东大会上授予的一般授权未涵盖的任
何股票赎回或回购）；
（n） 批准修改本章程细则，或者通过本公司新章程细则；
（o） 审议批准本公司在一年内购买或出售重大资产超过本公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（p） 审议批准适用法律法规及规范性文件、上市规则规定的须由股东大会批准的
变更募集资金用途事项；
（q） 批准本公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（r） 批准任何主动撤回股票在现有证券交易所的交易，并决定不再在现有证券交
易所交易，或转而申请在其他股份交易平台买卖或转让；
（s） 审议批准适用法律法规、上市规则、本章程细则及其他规定订明由股东大会
审议批准的其他事项。
4-2-20 20
在适用法律法规、上市规则允许范围内，股东大会可通过适当程序将有关职权授权
予董事会行使。若适用法律法规、上市规则允许任何事项以股东书面同意或决议形
式代替股东大会批准，则本条不应被视为要求该等事项必须以股东大会形式批准。
根据适用法律法规、上市规则、本章程细则及本公司股东大会议事规则的规定，股
东大会审议事项以普通决议或特别决议通过。不拘于本章程细则的其他约定，若适
用法律法规、上市规则、本章程细则或本公司股东大会议事规则规定某些决议需经
有权投票的公司股东在股东大会亲身或（若允许委任代表）由受委任代表或（如股
东为公司）由其正式授权的代表以不少于出席会议股东所持表决权三分之二的票数
通过，则从其规定。
56. 本公司股东于股东大会上可处理下列事务：
（a） 董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示发出的大会通知（或其任
何增补）中所列明的事务；
（b） 董事会（或任何获正式授权的委员会）或按其指示以其他方式适当提交股东
大会处理的事务；
（c） 股东根据公司条例第 615 条要求公司传阅股东周年大会的决议之相关事务；
（d） 股东大会会议通知发出之后，以不影响公司股东大会按期召开为前提，达到
以下要求的股东根据本章程细则适当提交股东大会处理的事务：（i）本章程
细则或其他本公司制度规定的由该名股东向公司提出提案的日期以及确定有
权于有关股东大会投票的记录日期，均为记录在股东名册的公司股东，且单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上（含 3%），以及
（ii）在股东大会召开 10 日前提出提案并书面提交董事会；及
（e） 根据适用法律法规、上市规则于任何股东大会上待批准的任何其他事项。
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57. 除任何其他大会外，本公司须根据法律法规的规定于本公司各财政年度举行一次股
东大会作为股东周年大会，并须在召开大会之通告中指明召开周年大会。周年股东
大会应于每个财政年度结束后的六个月内召开。股东周年大会以外的所有股东大会
均称作股东特别大会。
58. 董事会可在其认为适当时依照条例应请求，召开股东大会。在一股一票的基准下，
单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 5%或以上股份的股东有权
向董事会请求召开股东大会及在会议议程中加入议案。
59. 股东大会可在两个或两个以上的地点召开，采用技术以便不在同一地点的股东可以
在大会上听讲、发言及投票。具体而言，董事可全权酌情指定股东大会以实体大会、
混合大会或电子大会形式举行。董事会应当按照适用法律法规、上市规则、本章程
细则的规定，采用安全、经济、便捷的基于网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。
股东大会通告
60. 于公司条例条文之规限下，股东周年大会须最少发出二十一个足日（或上市规则所
规定的更长期间）之书面通告，而举行股东特别大会则最少须发出十四个足日（或
上市规则或公司条例所规定的更长期间）之书面通告。通告必须注明举行会议的地
点、日期、时间（倘会议于两个或两个以上地点举行，则须注明会议主要地点及其
他地点）、议程及决议案详情及有关事项的一般性质，倘召开股东周年大会，则须
指明其为股东周年大会。倘一项决议案（不论是否特别决议案）拟于大会上提出，
该通告须载列决议案通告，并载列或随附载有为显示该决议案目的之合理必要之任
何资料或解释之声明。股东大会通告应发给根据本章程细则有权接收本公司上述通
告之人士。就股东大会通告而言，每份通告须合理清楚载有声明，列明有权出席及
投票的股东均有权委任一名或以上委任代表代其出席及于投票表决时代其投票，而
该委任代表无须为本公司股东。于公司条例之条文之规限下，本公司之会议，即使
其召开的通知短于本条章程细则所指明的通知时间，但在下述情况下仍须当作已妥
4-2-22 22
为召开：
（a） 如属股东周年大会会议，全体有权出席及投票的股东同意召开该会议；及
（b） 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并投票的股东同意召开该会议；该
等股东须合共持有不少于所有股东于大会上总表决权之百分之九十五的股份。
61. 如因意外遗漏而没有向任何有权接收通告的人士发出会议通告或一项拟于股东大会
上提出之决议案，或有关人士未接获会议通告或一项拟于股东大会上提出之决议案，
均不使有关会议的任何已通过决议案或议事程序失效。在将委任代表文据连同通告
寄出的情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收通告的人士发出有关委任代表
文据，或有关人士未接获委任代表文据，均不使有关会议的任何已通过决议案或议
事程序失效。
股东大会的议事程序
62. 于任何会议上，除非有构成法定人数的股东出席并继续出席至会议结束，否则不得
在会上处理任何事务。两名有权就拟将处理的事务进行投票的人士（为股东或其委
任代表，倘股东为法团则为其正式授权代表）即构成法定人数。
63. 如在指定的会议举行时间之后半小时内未有法定人数出席，而该会议乃应股东的请
求书而召开，则该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同
一日在同一时间及（倘适用）同一地点举行，或于董事会所决定的其他日期、时间
及（倘适用）地点举行。如于续会指定的举行时间之后半小时内未有法定人数出席，
则亲身出席会议的股东或其委任代表或（倘股东为法团）其正式授权代表即构成法
定人数，且可处理会议召开需处理之事务。
64. 董事会主席（如有）或（倘其缺席）副主席（如有）或（倘两者均缺席）获董事会
提名的其他董事须以主席的身份主持本公司的每次股东大会；如主席或副主席或获
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委任的其他董事（如有）于指定举行会议的时间之后十五分钟内仍未出席或无意担
任会议主席，则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；倘仅一
名董事出席会议并有意出任主席，则该董事即为会议主席。
65. 倘无董事愿意担任主席，或于指定举行会议的时间后十五分钟内仍无董事出席，则
出席并有权投票之股东须在与会股东中选出一名股东担任会议主席。
66. 在不影响主席根据适用法律法规、上市规则、本章程细则或普通法所赋予的任何其
他续会的权利下，主席在有法定人数出席的会议的同意下，可（如会议上有所指示，
则须 ）将会议延期，在不同的时间及多处地点举行，惟于任何续会上，除处理引发
续会的原来会议所未完成的事务外，不得处理其他事务。如会议延期三十天或以上，
须就该续会发出一如就原来会议须发出的会议通告。除以上所述外，无须就会议的
延期或就续会上将予处理的事务发出任何通告。
67. 在不抵触本章程细则第 59 条一般性的原则下，董事会可全权酌情安排有权出席股
东大会之人士于董事会不时全权酌情指定之一个或多个地点透过电子设施出席及参
与股东大会。
68. 所有股东大会均受到以下各项规限：
（a） 如任何实体大会或混合大会已于主要大会场地开始，大会将被视为已开始；
（b） 亲自（如成员为法团，则由其正式授权的代表）或由代表：
（i） 透过在一个大会地点出席和参与实体大会或混合大会；及/或
（ii） 透过电子设施出席和参与电子大会或混合大会
之成员应被视为出席大会并计入大会法定人数，并有权于大会上投票，而该
大会应属正式召开及其议事程序应为有效，惟大会主席须确信于大会举行期
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间有充足电子设施可供使用，以确保身处所有大会地点之成员及/或代表及透
过电子设施参与电子大会或混合大会之成员及/或代表能够参与为此而召开大
会之事务；
（c） 倘若成员及/或代表透过出席其中一个大会地点以参加大会，及/或倘若成员
及/或代表透过电子设施参与电子大会或混合大会，而电子设施或通讯设备因
任何原因未能运作，或任何其他安排未能令于主要大会场地以外的大会地点
之人士参与该大会之事务，或（倘为电子大会或混合大会）尽管本公司已提
供充足电子设施，惟一名或多名成员及/或代表未能进入或持续进入电子设施，
均将不会影响大会或所通过决议或会上所进行任何事务或根据该事务所采取
任何行动之有效性，惟大会举行期间须具有足够法定人数；及
（d） 本章程细则中有关送达及发出大会通告以及何时递交委派代表书之条文之提
述应以香港的日期及时间作准。
69. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时就管理于任何大会地点及/或（倘为
电子大会或混合大会）透过电子设施出席及/或参与及/或投票，作出其全权酌情认
为适当之安排（包括但不限于发出门券或若干其他身份识别方法、密码、留座、电
子投票或其他方式），并可不时更改任何有关安排，惟有权出席股东大会或续会之
成员应有权亲自（如成员为法团，由其正式授权的代表）或由代表于一个大会地点
或透过电子设施出席和参与大会；而任何成员于有关大会地点或透过电子设施出席
股东大会或续会之权利将受到当时可能有效之任何有关安排以及大会或续会通告中
指明适用于该大会之安排所规限。
70. 倘股东大会主席（如无股东大会主席，则董事会）认为：
（a） 倘为实体大会或混合大会，可供出席大会之主要大会场地或其他大会地点之
电子设施，就本章程细则第 67 条所述目的而言变得不足或因其他方面不足以
使大会可大致按照大会通告所载条文进行；
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（b） 倘为电子大会或混合大会，本公司提供之电子设施变得不足；
（c） 无法或难以切实可行地确定在场人士之意见或给予所有有权于大会上沟通及/
或投票之人士合理机会如此行事；或
（d） 大会上发生暴力或威胁使用暴力事件、失当行为或其他干扰，或无法或难以
切实可行地确保大会适当有序地进行，
则在不损害主席或董事会根据本章程细则或在普通法下可能具有之任何其他权力之
情况下，无论于大会开始之前或之后，主席或董事会可全权酌情将大会延期（包括
无限期押后），而无须取得大会同意，且不论大会是否具有足够法定人数。直至延
期为止于大会上处理之所有事项均为有效。延期受限于本章程细则第 66 条有关续会
通知的规定。
71. 在不抵触本章程细则第 67 至 70 条之情况下，实体大会亦可透过电话、电子或其他
允许所有参与大会人士可彼此同时及即时沟通之通讯设施举行，而参与有关大会将
构成亲自出席该大会。
表决
72. 在任何股东大会上，股东可以发言及就任何表决投票。惟在有关证券交易所上市规
则允许的情况下，股东大会主席可真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有关的决议案
以举手方式表决决定。就本章程细则而言，程序及行政事宜指（i）并无列入股东
大会议程或本公司可能向其股东刊发之任何补充通函内;及（ii）涉及主席令会议
有序进行之职责及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会
表达意见。
73. 倘根据适用法律法规、上市规则或本章程细则无须投票表决之任何决议案，下列人
士于宣布举手表决结果时或宣布前可要求以投票方式表决：
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（a） 大会主席；或
（b） 不少于五名有权于会议上投票的股东；或
（c） 占不少于有权于该会议上表决的全体股东之总表决权百分之五（5%），并
亲自出席或委派委任代表出席或（倘股东为法团）其正式授权代表出席的
一名或以上股东；或
（d） 持有授予于该会议上表决权力的股份的一名或以上股东，而就该等股份已
缴付的总款额乃相等于不少于授予该表决权的全部股份已缴付总款额的百
分之五（5%）。
倘决议案以举手表决方式投票，则主席宣布有关的决议案，已获通过或一致通过，
或获某特定过半数通过，或不获通过，或不获某特定过半数通过，并载于该大会
之会议记录中，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议案所得的赞成票或反
对票的数目或比例。
74. 投票表决之要求仅可（于投票表决进行前）在会议结束或投票表决前的任何时间
（以较早者为准）在主席同意下撤回，而撤回之要求将不会令提出要求前所公布之
举手表决结果失效。
75. 投票表决须按主席之指示进行，而其可委任监票员（无须为股东）及厘定公布投票
表决结果之时间及地点。投票表决之结果将被视为要求进行投票表决之大会的决议
案。
76. 倘投票票数相同（不论举手表决或投票表决），主席除拥有其他表决权外，将有权
投决定票。
77. 要求以投票表决方式选举主席或表决有关续会问题，须实时进行。要求以投票方式
4-2-27 27
表决任何其他问题，则可实时或于主席指示之时间及地点举行，惟不得迟于提出以
投票表决方式要求后三十日。投票表决之要求不可妨碍继续讨论以投票方式表决之
问题以外之其他事项。倘于宣布举手表决结果前提出投票表决之要求，而有关要求
获正式撤回，则大会将继续进行，犹如从未提出投票表决一般。
78. （a） 于适用法律法规、上市规则之条文的规限下，一份由有权出席并于会上投票
的所有股东（于以书面形式传阅决议案日期）签署的书面决议案应为有效及
生效，犹如该决议案是在一次妥为召开及举行的本公司股东大会上通过一样。
就本条章程细则而言，由股东或其代表签署之书面决议案之确认通知，应视
作该等书面决议案已获其签署。有关书面决议案可包括多份文件，每份文件
均由一名或以上股东或其代表签署。就本条章程细则而言，由股东签署之决
议案，透过传真讯息或其他电子方式发出即视为已获其签署。
（b） 尽管本章程细则之任何条文有所规定，不得以书面决议案方式通过罢免任
期未届满之董事，或于核数师任期未届满而罢免该核数师之决议案。
79. 任何股东若须根据联交所及上交所不时规定的规则就某一项特定决议案放弃投票，
或仅可投票赞成或反对某一项特定决议案，则一切抵触有关规定或限制而所作或代
表股东所作之投票不得计入票数。
80. 股东有权根据适用法律法规、上市规则及本章程细则对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询。董事、高级管理人员在股东大会上应就股东的合理质询和建议
作出解释和说明。
股东之投票
81. 在股份所附任何权利或限制规限下，在股东大会上，如果以举手方式表决，各亲自
出席大会之股东（倘属个人股东）或（倘属法团股东）其正式授权代表仅可投一票；
如果以投票方式表决，则股东有权就其持有之每股缴足股份投一票。
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82. 倘为联名持有人，则优先者投票（无论亲身或委任代表）后，其他联名持有人不得
投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份于股东名册的排名而定。
83. 根据章程细则第 46 条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上
以相同于该等股份持有人的方式就该等股份投票，惟其须于拟投票的大会或续会
（视情况而定）举行时间至少 48 小时前，令董事信纳其对该等股份的权利，或董
事会已事先批准其于大会上就该等股份投票的权利。
84. 精神不健全之股东，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院（不论在香港或其
他地方）作出的命令所指之股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受
托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐
人性质的其他人士作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人
士，均可在以举手或投票方式进行的表决中，由委任代表代为表决。倘股东为未成
年人，则可由其监管人或其中一名监管人（可亲自或由委任代表代为投票）代其投
票。
85. 股东概无权就其持有之任何股份于任何股东大会或任何股份类别之股东大会上投票
（无论为个人或代表或委任代表），惟其现时已就该等股份缴足所有应付款项者除
外。
86. 于证券交易所及中国证监会不时规定的规则的规限下，于任何股东大会的记录日期
登记为本公司股东的人士方有权于有关大会上投票。一概不得就任何人士进行或有
意进行投票或任何票数之可接纳性的表决资格提出异议，除非该异议是在表决者作
出有关表决的会议或续会上提出的，则不在此限。凡在恰当时候提出的任何此等异
议，各于会上予以点算及未被否决之表决均属有效，而无论是由个人或其委任代表
作出之予以否决或未予以点算之各表决均属无效。凡在恰当时候就表决提出之任何
异议，均须交由会议主席处理，而主席的决定即为最终及具决定性的决定。
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87. 于证券交易所及中国证监会不时规定的规则的规限下，投票表决时，可亲自或由委
任代表或（倘属法团股东）其正式授权代表投票。投票表决时，有权投一票以上之
股东，不一定需要投出所有票数，或以同样方式投出所有票数。
委任代表
88. 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东有权委任其他人士代其出席并代其投票。
股东可委任多于一位代表出席本公司任何会议。委任代表毋须为股东。
89. 委任代表文据须为书面形式或董事会可能批准的其他格式，惟不可使用两种表格。
委任代表文据应由委托人或其正式授权的法定代理人签立。法团可经其法团印章或
由正式获授权高级人员亲自签立一份委任代表表格。委任代表文据交付并不妨碍股
东亲自出席召开的会议或任何续会并于会上表决，且在此情况下，委任代表文据须
被视为撤销。
90. 凡向股东发出以供其委任代表出席处理任何事项之股东特别大会或股东周年大会并
在会上投票之委任代表文据，必须可供股东按其意愿指示代表，就处理任何该等事
项之每项决议案投赞成或反对票（或在无作出任何指示下，代表可就每项决议案行
使酌情权），惟除其中载有相反规定外，否则对于会议相关的任何续会同样有效。
91. 本公司可全权酌情不时指定电子地址以收取关于股东大会代表之任何文件或资料。
倘本公司提供有关电子地址，则在下文规定及在本公司于提供有关地址时指明之任
何其他限制或条件之规限下，应被视为同意任何该等（与上述代表有关的）文件或
资料可透过电子方式发送至该地址。本公司可不受限制地不时确定任何有关电子地
址可一般地用于该等事宜或专门地用于特定大会或目的，且（倘如此）本公司可就
不同目的提供不同电子地址。本公司亦可就传送及其收取该等电子通讯附上任何条
件，包括（为免存疑）附加本公司可能指明之任何保安或加密安排。倘须发送予本
公司之任何文件或资料根据本条以电子方式发送予本公司，如本公司未于根据本条
指定的电子地址收到该等文件或资料或者本公司并未指定用于接收该等文件或资料
4-2-30 30
的电子地址，则该等文件或资料不被视为有效送达或交存本公司。
92. 委任代表文据及其他据以签署的授权书或该授权书的核证副本须：
（a） 于该文据所指明的人士拟行使表决权的会议或续会的指定举行时间前不少于
48 小时，送交办事处或其他于召开会议的通知指明的香港地点或本公司根
据本章程细则第 91 条指明的电子地址；或
（b） 如属于要求后超过四十八小时进行投票表决，则须于指定投票表决的时间前
不少于二十四小时；
如没有遵照以上规定递交或送达，该委任代表文据即不得视为有效。委任代表文
据将于签署日期起十二个月届满时失效，惟原股东大会必须距该日期十二个月内
举行之续会除外。
93. 即使委任人已逝世或精神错乱，或委任代表或授权书或据此授权已执行或已转让股
份的其他授权文件被撤销，根据委任代表文据或由法团的正式授权代表作出的表决
均视为有效，惟在委任代表表格所适用的大会或其续会开始举行前最少 24 小时，
办事处或本公司根据本章程细则第 91 条指明的电子地址没有收到委托人上述逝世、
精神错乱、撤销或转让的书面通知的情况下才适用。
94. 决议案之委任代表授权于股东已委任代表之下列情况下被视为撤销：
（a） 亲身出席拟决策决议案之股东大会；及
（b） 就决议案行使获委任代表有关之股份所附带之表决权。
95. 有权出席股东大会并于会上发言或投票（无论举手表决或投票表决）之股东仍于大
会或其任何续会上享有该等权利，尽管有效委任表格通告已由股东或代表股东寄发
至本公司。
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由代表行事之公司
96. 身为股东的任何公司可透过其董事会或其他管治机构的决议案授权其认为适合的人
士担任于本公司任何大会或任何类别股份之股东大会的代表。获授权人士有权代表
公司行使倘公司为个别股东可行使的同等权力。凡本章程细则有关亲自出席会议股
东之提述（除非文意另有所指），均包括由正式授权代表出席会议之法团股东。
97. 在无损章程细则第 96 条一般性之前提下，本公司股东如果是结算所（或其代名
人），则其（或其代名人，视乎情况而定）可以授权认为适当之一位或多位人士作
为其委任代表或代表，代其出席本公司任何股东大会或任何股份类别之股东大会或
债权人会议，惟倘获授权人士超过一名，则委任代表文据或授权书须注明每位获授
权人士所代表之股份数目与类别。依本条章程细则条文获授权人士将被视为获正式
授权而无需出示任何所有权文件、经公证的授权书及/或进一步的证明文件以证实有
关授权，其拥有之表决权利，与其代表之结算所（或其代名人）有如本公司个体股
东可行使之权利，包括发言及投票的权利，即使章程细则第 81 条有任何相反规定，
该等人士有权单独投票。
董事
98. 除本公司透过普通决议案另行决定，否则董事人数（替任董事除外）无上限，惟不
得少于两名。
99. 董事毋须持有本公司任何股份以符合资格。非本公司股东的董事有权出席本公司所
有股东大会并于会上发言。
100. 本公司须依照公司条例存置一份董事名册，当中载有公司条例规定的详情，并按公
司条例规定不时就该等董事发生的任何变更通知公司注册处处长。
董事酬金
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101. （a）董事有权就所提供之服务收取酬金而数额由本公司于股东大会上不时厘定。
除经表决之决议案另有规定者外，此项酬金乃按董事会同意之比例和方式分
派，或如没有协议，则平均分派。惟任何董事任职时间不足整段有关酬金支
付期间者，仅可按任职时间比例收取酬金。除支付董事袍金以外，上述规定
并不适用于在本公司担任任何受薪职务或职位之董事。
（b）董事亦有权报销出席董事会会议、委员会会议、股东大会或任何类别
股份之股东单独大会时所支付之合理旅费、酒店及其他开支，或执行董事职
务时支付之费用。
（c）倘若董事会或董事委员会认为任何董事之服务超过董事之普通职责范围，
则可（以花红、佣金、分红或董事确定之其他方式）向该董事支付特别酬金。
尤其是，董事会仍可不时厘定董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理
或其他执行董事或获本公司管理层委任执行其他管理职务的董事的酬金，而
该笔酬金不可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付，并可包括其他由董
事会、董事委员会不时决定的福利（包括养老金及/或奖金及/或其他退休福
利）及津贴。上述酬金为董事一般酬金以外的酬劳。
替任董事
102. 任何董事（替任董事除外）均可委任任何其他董事或任何经董事会决议案批准及愿
意担任之人士担任替任董事，并可罢免其所委任之替任董事的职务。倘若有关人士
并非另一名董事，除非先前已获董事会批准，否则有关委任须经董事会批准后方为
有效。
103. 替任董事应（其不在香港除外）有权收到董事会会议及其委任人为其中成员的董事
委员会的通知，并于其委任董事不能亲身出席之情况下，有权以董事身份出席任何
有关会议并于会上投票（倘其亦为董事，则除其自身的表决权之外），以及于该会
4-2-33 33
议上以董事身份履行其委任人之所有职能，惟（本公司经普通决议案另行决定者除
外）无权就其作为替任董事之服务收取任何费用。倘其委任人当时并非身处香港或
因其他原因未能抽空出席或未能行事，则其就有关董事会或任何其他委员会之任何
书面决议案之签署应如其委任人之签署般有效，除非其委任通知中有相反规定。于
作出必要之变通后，替任董事有权获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事一般。
104. 作为委任人的替任董事之董事可代委任人拥有额外表决权，如该委任人：
（a） 并未出席董事会议；及
（b） 于彼出席会议时有权投票。
105. 于厘定以下事宜时，替任董事不得计作或视为一名以上董事：
（a） 是否已构成法定人数；或
（b） 董事之书面决议案是否获采纳。
106. 倘替任董事的委任人不再为董事，或其委任人罢免其替任董事职务，其将因此不再
为替任董事，惟如任何董事在任何会议上轮值退任但在同一会议上获重选或视作已
获重选，则紧接该董事退任前有效的该项替任董事委任将继续有效。
107. 替任董事之委任或罢免须通知本公司，由董事以作出或罢免委任或董事会认可之其
他方式执行。
108. 除本章程细则所述外，一名替任董事不应有权因本章程细则而作为一名董事或视作
一名董事。
董事之权利
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109. 根据适用法律法规、上市规则及本章程细则之条款、及本公司于股东大会上作出的
任何指示的规限下，本公司的事务由董事会管理，董事会可行使本公司的所有权利，
包括但不限于下述职权：
（a） 召集股东大会，并向股东大会报告工作;
（b） 执行股东大会的决议；
（c） 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（d） 制订本公司增加或减少已发行股份的方案；
（e） 制订本公司重大收购、合并、清盘或者更改公司地位（包括公众公司变更为
私人公司等）的方案；
（f） 在适用法律法规、上市规则及本章程细则的规限下，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关连交易、关联交易、对
外捐赠等事项；
（g） 决定委任或罢免本公司总裁、其他高级管理人员及公司秘书，并决定有关其
薪酬和奖惩事项；
（h） 向股东大会提请委任或更换负责本公司审计的核数师；
（i） 制订修订章程细则的方案；
（j） 在适用法律法规、上市规则允许的范围内，就本公司发行一般债券（须取得
股东批准的可换股债券发行除外）作出决定；
（k） 适用法律法规、上市规则及章程细则规定的其他职权。
4-2-35 35
在适用法律法规、上市规则允许范围内，董事会可通过适当程序将有关职权授权予
本公司管理层行使。
本章程细则的修改概不使董事会在修改前所作出的在该等修改并无通过或作出的情
况下则应属有效之任何事项无效。
本条章程细则赋予之一般权力不限于或受限于章程细则任何其他内容或本公司于股
东大会之任何决议案所赋予董事会之任何特别授权或权力，而一个有法定人数出席
之董事会会议将可行使董事能够行使之全部权力。
110. 所有支票、承兑票据、本票、汇票及其他流通或转让票据以及支付本公司款项的所
有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他
方式签订（视乎情况而定）。
借贷权力
111. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，董事会可不时酌情决定行使本公
司之所有权力，筹集或借贷任何供本公司使用的款项或为需支付的款项作担保，并
可将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为按揭或抵押。董事会可以其认
为适当的方式及按其认为在各方面均属适当的条款及条件筹集支付或偿还该等款项
的金额或为此作担保，尤其可发行本公司的债权证、债权股证、债券或其他证券，
不论是纯粹为此等证券而发行，或是作为本公司或任何第三方的任何债项、债务或
义务的保证而发行。
112. 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，本公司及可能获发行债权证、债
权股证、债券及其他证券的人士之间可自由转让任何股本以外的债权证、债权股证、
债券及其他证券。任何债权证、债权股证、其他证券之债券均可以折扣、溢价或其
他方式以及任何特别优惠（包括赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大
4-2-36 36
会并于会上投票、委任董事以及其他）发行。
113. 董事会须依据公司条例的规定促使备存一份尤其影响本公司财产的所有按揭及押记
的适当登记册，并妥为遵守公司法规定中可能具体说明或规定的按揭及押记登记的
有关条文。如本公司发行一系列于交付时不可转让的债权证或债权股证，则董事会
须依照公司条例的规定促使备存该等债权证持有人的适当登记册。
114. 如本公司有任何未催缴股本被押记，则凡取得任何后继押记的人士，均须在该先前
押记的规限下取得该后继押记，且该人士无权藉通知股东或以其他方式，相对于该
先前押记享有优先权。
董事会授权
115. （a） 董事会可将其任何权力转授予：
（i） 任何董事总经理、持有任何其他执行职务之董事或任何其他董事；
（ii） 任何由一名或多名董事及（倘其认为适合）一名或多名其他人士组成
之委员会，惟委员会的大多数成员须为董事，且董事会之决议案须在
有大多数董事出席之会议上通过方可生效；及
（iii） 任何在香港或其他地区管理本公司任何事务之当地董事会或机构。
（b） 任何该等转授（包括再转授所有或任何获转授权之权力）须受限于董事会提
出的任何条件并附属或不包含于其自身权力之内，且该等转授可撤销或变更。
本条章程细则下的转授权力（无限制）包括转授厘定向任何董事支付或提供
任何费用、薪酬或其他福利之权力，本条章程细则下第（a）段（i）、（ii）
或（iii）分段下之转授权力范围不得参照任何其他分段或其推论而受到限制。
受上述限制，由两名或以上成员组成之任何委员会、地方董事会或代理人之
议事程序，则应受规管董事议事程序的本章程细则监管，只要该等细则适用。
4-2-37 37
116. 董事会可不时及随时透过授权书或其他方式，按其认为适当的条件就有关目的委任
任何人士（不论由董事会直接或间接提名）在有关期间内担任本公司的代表，并附
有相关权力、授权及酌情权（不超出本章程细则下赋予董事会或其可行使的权力）。
任何上述授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及利便与任何上述受权人交
易的人士，亦可授权任何上述受权人转授其获赋予的所有或部分权力、授权及酌情
权。
董事之委任及退任
117. 于每届股东周年大会上，当时董事的三分之一（包括董事总经理），或如董事的人
数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一人数的董事须轮值退任。退任董
事有资格再度当选。
118. 受本章程细则以下条文之规限，轮流退任之董事为自其上次膺选连任或获委任后在
任最长时间者而需退任之人士，而在同日出任或膺选连任为董事的有关人士则（除
非他们同意另外的安排）会以抽签的形式厘定。
119. 倘本公司未能填补临时空缺，于大会上轮流退任之董事（倘其愿意）可连任，除非
于大会上议决临时空缺不作填补或该董事出任决议案未能于大会上通过。
120. 在任何股东大会上，除卸任董事之人士外，没有人可被委任或再度被委任为一名董
事，惟以下情况除外：
（a） 获董事会推荐者；或
（b） （i） 有权投票之成员向本公司呈交一份通知，列明其欲委任或再委任该
人士为董事的意向，详尽指明倘该人士被委任或再被委任，须登记
于本公司董事登记册内之资料，并须连同该人士签署表明愿意接受
委任或再委任的通知书。
4-2-38 38
（ii） （i）段所提述通知之发出最短期限至少为提前 7 日；及
（iii） （i）段所述通知之提交期限须于不早于指定选举之大会通告寄发日
期后翌日开始，并于不迟于该大会举行日期前 7 日结束。
121. 在上文之规限下，本公司可通过普通决议案委任一名有意愿担任董事之人士，填补
董事空缺或作为增补董事，并厘定增补董事轮换退任之任期。
122. 董事会可委任愿意担任董事职位之人士为董事，以填补空缺或作为新增董事，惟该
等委任不应导致董事人数超出已定上限。任何按此获委任的董事仅任职至本公司在
其获委任后的首个股东周年大会为止，并于该大会上合资格膺选连任，惟于厘定将
于会上轮换卸任的董事或董事人数时不会计入其中。
丧失董事资格及罢免董事
123. 股东可于一名董事之任期届满前任何时间，根据适用法律法规、上市规则于召开及
举行的任何股东大会上透过普通决议案将其撤换（包括董事总经理或其他执行董
事），惟该等罢免并不损害董事就其与本公司所订合约遭违反而提出任何申索之权
利，惟就罢免该名董事职务所召开大会之通告须载列作出此举之意向的声明，并于
该大会举行前二十八（28）日寄交该名董事或于大会举行前最少十四（14）日寄交
股东。该名董事有权出席该大会并就将其罢免的动议作出答辩，而本公司可依据本
章程细则通过普通决议案挑选其他人士替代。任何因而获委任之人士须于其替代之
董事本应退任之时退任，犹如该人士乃于其替代董事上一次获委或再获委为董事之
日成为董事一样。
124. 在下列情况下董事须离职：
（a） 倘董事根据公司条例或公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第 32 章）之
任何规定而遭撤职或法律禁止其出任董事；或
4-2-39 39
（b） 董事破产或与其债权人作出任何安排或重组；或
（c） 董事神志失常或成为任何有关精神健康法例所指之病人且董事会议决将其撤
职；或
（d） 董事经本公司之普通决议案而遭罢免；或
（e） 董事向本公司发出书面通知辞去职务；或
（f） 倘为身兼任何执行职务的董事，则其有关委任就此终止或届满，而董事会议
决其离任；或
（g） 未经董事会批准，连续六个月缺席期间的董事会会议，经董事会议决撤销其
职务；或
（h） 所有其他董事书面要求该董事辞任；或
（i） 董事被裁定可起诉罪行。
董事总经理
125. 董事会或董事委员会可委任其中一名或多名董事担任本公司董事总经理或任何其他
执行职位，而就有关委任所订之董事任期、薪酬及其他条件由董事会或董事委员会
决定。董事执行职务之委任将于其不再为董事时终止，而毋须因违反该董事与本公
司订立之服务合约而影响董事与本公司间之任何索赔。
126. 董事会或董事委员会可按其认为适当的条款及条件以及限制，将其行使之任何权力
委托予或赋予董事总经理，其赋予之权力可与董事会本身权力并存或排除董事会本
身之权力，并可不时撤销、撤回、更改或修订全部或部分该等授权。
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董事权益
127. 倘董事（包括其关连、关联实体）以任何方式直接或间接在与本公司订立或拟议订
立之交易、安排或合约或建议交易、安排或合约中涉及利益，则须根据公司条例的
条款于董事议会上申报其利益或其关连实体利益性质及范围。（倘彼得知其权益于
当时存在，或在任何其他情况下，该董事在合理地切实可行范围内尽快并且无论如
何须于其得知拥有该等权益后之首个董事会议上申明其权益性质。该权益申报应按
照公司条例作出）。由一名董事向其他董事提交的一般通知表明，其于一特定公司
或商号拥有权益而成为股东、董事、高级管理人员、高级人员、雇员或其他（连同
注明董事权益之性质及范围之通知），并被视为于通知日期后与该公司或商号订立
或作出的任何交易、合约或安排或交易中拥有权益，应被视为有关订立或作出的任
何交易、合约、安排或建议交易、安排或合约或交易的充分声明；惟该通知须在董
事会会议上呈交，或以书面形式寄发予本公司且该董事采取合理步骤确保该通知可
在发出后下一次董事会会议上获得提呈及阅读，方为有效。
128. 董事可：
(a) 于在职董事期间兼任本公司任何其他受薪职位或职务（核数师除外），任期
及条款（有关酬金或其他方面）由董事会决定，而额外酬金应独立于按照或
根据任何其他章程细则所规定之任何酬金，之外犹如其并非董事一样。
(b) 以其本身或其商号以专业身份（核数师身份除外）为本公司行事，而其或其
商号有权获发专业服务酬金，犹如其并非董事一样；
(c) 继续担任或出任由本公司创办之任何公司或本公司拥有权益的其他公司之董
事或其他高级管理人员、高级人员职务或于其持有权益，且受适用法律法规、
上市规则之规限，其毋须就担任该等公司的董事或高级管理人员、高级人员
所收取之任何酬金或其他利益向本公司交代。董事会亦可行使本公司所持有
4-2-41 41
或拥有之任何其他公司股份所赋予或作为有关其他公司董事以其认为在各方
面适合的方式可行使之表决权（包括就委任他们或他们当中的任何 人士担任
有关公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、
经理或其他高级管理人员、高级人员之任何决议案行使表决权投赞成票）及
任何董事可以上文所述方式投票赞成行使该等表决权进行投票，不论其可能
或即将获委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经
理、执行董事、经理或其他高级管理人员、高级人员，并因其将会或可能以
上文所述方式行使该等表决权而持有权益。
129. 在适用法律法规、上市规则及本章程细则之规限下，任何董事或拟委任董事不得因
其担任任何其他职务或受薪职位，或因其卖方、买方身份或其他原因，而丧失与本
公司订约之资格；且不需避免任何本公司或本公司代表订立而该董事于其中有利益
关系之交易、安排或合约或参与任何交易、安排或订约或有此等利益之董事（包括
其关连实体）亦毋须仅因其董事职务或由此建立之受托关系而向本公司说明由任何
此等交易、安排或合约所获得之溢利，条件是该董事须按适用法律法规、上市规则
及在其规定下披露其（包括其关连、关联实体）于拥有利益的任何交易、安排或合
约中的利益性质及范围。
130. （a） 除适用法律法规、上市规则、本章程细则另有规定者外，董事及其替任人不
得就任何批准其或其联系人或任何其关连实体直接或间接拥有重大利益关系
之任何交易、合约、安排或事项（持有本公司或透过本公司持有之股份、债
券证或其他证券权宜除外）决议案在董事会议上表决或计入法定人数，惟其
权益仅在以下一种或以上情况下产生者除外：
（i） 与给予其或其联系人或任何其关连实体应本公司或任何其附属公司
之要求及利益而借得款项或引致债务相关之担保、抵押或弥偿保证
相关之决议案；
（ii） 董事或其任何联系人或任何其关连实体本身单独或共同与其他人士
4-2-42 42
根据一项担保或赔偿保证或提供抵押，就本公司或其任何附属公司
的负债承担全部或部分责任而向第三方提供任何担保、抵押或赔偿
保证相关之决议案；
（iii） 董事因其或其联系人或其任何关连实体参与或拟参与发售本公司或
本公司可能发起或于认购或购买事宜中拥有权益之任何其他公司之
任何股份或债务证券或其他证券之包销或分包销而产生权益；
（iv） 有关本公司或其任何附属公司员工利益安排之决议案，包括但不限
于采纳、修订或操作任何与本公司或其任何附属公司董事、其联系
人、关连实体及员工有关之养老基金、或退休、死亡或伤残抚恤计
划，且并无给予任何董事或其联系人或其任何关连实体任何与涉及
该安排之员工一般不会获授之特权或利益；
（v） 董事或其联系人或其任何关连实体仅因持有本公司之股份或债券证
或其他证券之权益而于任何交易、合约或安排有利益关系，该等关
系与其他持有人相似；
（vi） 任何由本公司向其附属公司之员工或为其利益提出，有关采纳、修
订、或执行任何员工股份计划、股份激励计划或购股权计划包括发
行或授出股份或其他证券认购权之决议案，而董事或其联系人或其
任何关连实体可从中获益。
（b） 就本章程细则第（a）段及替任董事而言，其委任人的权益须被视为该替任董
事的权益，且不得减损该替任董事所拥有的任何其他权益。
131. 倘董事与董事会会议决议事项涉及的主体有关联关系的，关联董事（关联关系、关
联董事定义见《上海证券交易所科创板上市规则》）不得就有关决议投票，亦不得
代表其他董事行使表决权。决议案仅于以下情况下方可通过：（i）该董事会会议由
4-2-43 43
过半数的非关联董事出席及（ii）董事会会议所作决议经全体非关联董事过半数通
过。倘出席董事会会议的非关联董事不足三人，本公司应当将有关事项提交股东大
会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据中国相关法律法规的规定或股东大会授权审议人民币普通股股份回购事
项的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
132. 董事出席有关决议案但其并无表决权之会议时，不得计入出席会议之法定人数内。
133. 本公司或会就任何特别事项，暂停或放宽本章程细则禁止董事于董事会会议或董事
委员会会议上投票之条文。
134. 如于董事会议上有关董事表决权有任何问题，该问题可在会议结束前提呈大会主席
（或，倘该有关董事为主席，提呈会上其他董事），且其就自身以外的任何董事之
裁决（或，倘有关主席，则为其他大多数董事之裁决）须为最终及决定性之裁决。
倘上述所产生之问题涉及会议主席，则有关问题须由董事会决议案决定（就此而言，
主席不得纳入法定人数之内，亦无权就此投票），而有关决议案将属最终定论，惟
倘有关主席之权益性质或内容，已为该主席所知悉而未向其他董事会公平披露者则
除外。
董事酬金及退休金
135. 不论透过支付酬金或退休金或透过保险或其他方式，董事会可为曾经于本公司或作
为本公司现时或曾经的附属公司之任何法团担任但不再担任任何行政职务或职位的
任何董事或本公司的或其附属公司的业务前身及其家属（包括其配偶及前配偶）或
现时或曾经受其赡养的任何人士提供福利，及可能（终止担任该职务或职位之前或
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之后）投入任何基金及为任何该等福利的购买或拨备支付溢价。
董事的议事程序
136. 董事如认为合适，可召开会议以处理公司事务、将会议延期及以其他方式规管会议，
任何董事会议上提出的问题须以大多数投票作出决定。任何会议处理事项需经出席
有关会议的董事的过半数表决通过，适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定
的除外。董事会决议的表决，实行一人一票制。如果票数相等，则主席将有权投第
二票或决定票。董事，及秘书（在董事之要求下），可召集董事会会议。同时担任
替任董事之董事有权于其委任人缺席之情况下代其委任人作出自身投票以外之独立
投票；获两名或以上董事委任之替任董事有权于委任人缺席之情况下代其委任人分
别作出独立投票。
137. 会议通知于亲自以书面形式或以口头方式或发送予董事之最新地址或任何其他其告
知本公司之地址时已视为妥为送达。董事可豁免收取任何会议之通告，有关豁免可
具前瞻效力或追溯效力。
138. 董事可能部分或全部自不同地方召开董事会会议，惟与会之各董事须可以：
（a） 听到各与会董事于会上之发言；及
（b）倘该董事愿意，可主动向其他与会董事发言，不论直接、透过会议电话、电
子或其他形式之通讯设备（不论于本条章程细则采纳时已使用或之后发明）或
结合使用该等方法。倘就法定人数要求之最少董事人数而言满足该等条件，则
须视为有法定人数出席。
139. 除非有法定人数的董事出席，否则不得在任何董事会会议上处理事务。除适用法律
法规、上市规则、章程细则另有规定，法定人数由董事厘定，及除非厘定为任何其
他人数，否则法定人数须为两人。替任董事须计入法定人数，但尽管替任董事同时
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作为董事或多名董事之替任董事，就法定人数而言，该董事仅计为一名董事。
140. 即使董事会出现任何空缺，在任的董事或单一在任董事仍可履行董事职务，但如董
事的人数减至法定董事人数以下，在任董事可采取行动以填补空缺或召开本公司股
东大会，但不得就任何其他目的而行事。
141. 董事会须从董事中选出一名董事会主席及一名副主席，并可罢免其职务。主席，或
其未能出席则副主席，须主持所有董事会会议，但倘无主席或副主席，或倘主席或
副主席在会议指定时间十分钟内未能列席，或倘二位均不愿担任主席，则可从出席
之董事当中选出一位董事担任会议主席。
142. 本公司董事会会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人士所作的一切行为，
即使其后发现在委任该董事或任何人士有任何欠妥之处，或发现其中任何人士已丧
失担任职务资格或离职或并无表决权，仍属有效，犹如每名该等人士已经妥为委任、
合乎资格及继续担任董事并有权投票一样。
143. 经现时所有有权收取董事会议或董事委员会会议通告之董事签署之书面决议案（或
其各自之替任董事，视乎情况而定）与于正式召开及举行之董事会会议或（视乎情
况而定）该委员会会议中通过之决议案具有同等效用及效力，书面决议案可由多份
相似形式的 文件构成（每份由一名或多名董事签立），但由替任董事签立之决议案
无须再经其委任人签立，及倘由有委任替任董事之董事签立，则该决议案亦无须再
经获其替任董事签立。就本条章程细则而言，董事或其替任董事或该委员会成员经
电报、传真讯息、电传讯息或其他电子方式签署及寄发之决议案应视作由其本人签
署。尽管上文提述，于考虑本公司主要股东(定义见香港联合交易所有限公司证券上
市规则)或董事于任何有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重大的事宜或业务时，
不得以通过书面决议案取代召开董事会会议。
会议记录
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144. 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项目的保存会议记录：
（a） 董事会作出的所有高级管理人员及高级人员任命；及
（b） 本公司大会、任何类别股份之股东大会、董事会会议及董事委员会会议之所
有决议案及议事程序，包括每次该等会议的列席董事姓名。
如任何上述会议记录指称经由主持议事程序的会议主席或下一个会议主席签署，则
该等会议记录将为任何该等议事程序的最终证明。
145. 董事须确保本公司根据章程细则第 144 条将董事作出之每项决定之书面记录自议决
日起保存至少十年。
秘书
146. 受公司条例规定之规限，董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，按
此委任的秘书亦可由董事会免任。如秘书职位空缺或因任何其他理由并无秘书可履
行有关职务，公司条例或本章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事宜，
可由或对任何助理或副秘书作出，或如并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由
或对董事会一般或特别授权的本公司任何高级管理人员、高级人员代其作出。
147. 公司条例或本章程细则的条文，如规定或授权某事须由或须对一名董事及秘书作出，
则该事不得以由身兼董事及秘书的人士作出或对其作出而获遵行。
印章
148. 董事会须为本公司设立一枚法团印章并妥为保存，且该印章仅可在董事会或董事委
员会决议案授权下及按本章程细则另行规定的限制下方可使用。董事会可决定是否
应对已盖章之文据进行签署，倘要签署，由何人签署。除非经董事会另有厘定，所
有其他盖章之文据须由一名董事及秘书或另一名董事签署。
4-2-47 47
149. 本公司可按公司条例条文许可设置正式印章，以用作加盖本公司发行的股份证明书
或其他证券的凭证（且毋须任何董事、高级管理人员、高级人员或其他人士签署及
以机械方式签印，而即使未有任何前述的签署或机械方式的签印，如此已加盖该正
式印章的任何凭证或其他文件属有效且被视为已在董事会的授权下加盖印章及签
署），亦可设有正式印章，以根据公司条例的条文在董事会决定的海外地点及时间
使用。
150. 本公司可以加盖印章的书面文件，就一般或就任何具体事项，授权任何人士为其代
表于海外代其签署契据及文件以及代其订立及签署合约。该代表代本公司签署及加
盖其印章的所有契据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据已加盖本公
司印章。
151. 本公司可行使公司条例所赋予正式印章之一切权力，且该等权力应归属于董事。
宣派股息的程序
152. 在适用法律法规、上市规则及遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息
分配计划之规限下，本公司可透过普通决议案宣派股息，惟该等股息不得超过董事
会建议之额度。股息只能从本公司可供分派之溢利或其他可分配之储备中支付。
153. 根据适用法律法规及股东大会授权，董事会可派付其认为对本公司可分派利润而言
属恰当之中期股息。倘本公司股本分为不同类别，董事可一并就本公司股本中该等
附有递延或无优先权的股份，以及该等在股息方面享有优先权的股份派付中期股息，
而只要董事本着真诚行事，即使具任何优先权的股份的持有人由于就任何具递延或
无优先权股份派付中期股息而蒙受损失，董事亦毋须对该等持有人负上任何责任。
如果董事会认为以本公司当时的储备具充分理据，亦可按比例每半年或在其选定的
其他时段派付固定股息。
154. 董事会在建议分派任何股息之前，可从本公司溢利中划拨其认为合适的有关金额作
4-2-48 48
为一项或多项储备。在适用法律法规、上市规则及遵守股东于股东大会上以普通决
议案批准之任何股息分配计划之规限下，董事会可酌情动用该等储备，以适当运用
公司利润。而如有关储备毋须立即用作上述用途，董事会可不时考虑酌情将有关款
项用于本公司业务或投于适宜的投资（本公司股份除外）。董事会亦可将其认为不
宜作为股息分派的任何溢利结转，而非将其划拨作储备。
股息计算
155. 除非本章程细则或任何附于股份之权利或其发售条件另有规定，所有股息将根据股
份缴足金额宣派及支付。倘任何股份按于特定日期享有股息之条款发行，则须据此
享有股息。在各情况下（上述情况除外），股息应在股息支付时期任何时段，按已
缴足股本之比例分配及支付。就本条章程细则而言，于催缴前就股份预先缴足之款
项（与支付后、催缴前任何宣派股息有关时）被视为就该股份未缴足之股款。
拖欠本公司款项自归于本公司之分派扣除
156. 本公司可留存本公司具有留置权之股份或与该股份相关之任何股息或其他应付款项，
并可为解除与留置权相关之借债、偿债或聘用责任而使用同样之权利。董事会可从
任何股息和花红中扣除股东当时拖欠本公司股份催缴款、分期付款或其他款项之全
部数额（如有）。
支付实物股息、碎股证书及现金调整之权力
157. 当董事会或本公司于股东大会上议决派付或宣派股息，董事会可进一步议决，有关
股息将全数或部分以分派任何类别的指定资产支付，尤其可以缴足股份、债权证或
认购本公司或任何其他公司（本公司有权）证券的认股权证，或以当中任何一种或
多种方式分派，亦不一定要向股东提供收取现金股息的选择权。倘就有关分派出现
任何困难，董事会可按其认为合宜的方式支付分派，尤其可不予理会零碎配额，或
把碎股以四舍五入法凑整，可厘定该等指定资产或其任何部分的分派价值，可决定
4-2-49 49
在该等固定价值落实后向任何股东作出现金派付以调整各方的权利，及可决定把零
碎配额集合起来出售并将收益拨归本公司而非派予有关股东，及可按董事认为合宜
的方式将该等指定资产归属受托人，并授权任何人士代表应获派该等股息之人士签
署任何规定转让文据及其他文件，而有关委任将具效力。倘要求，合约应根据公司
条例之条文归档，及董事可委任任何人士代表有权收取该等股息之人士签署该等合
约，该委任应为有效。
支付股息及其他分派
158. 在遵守股东于股东大会上以普通决议案批准之任何股息分配计划之规限下，任何与
股份相关之股息或其他款项，可邮寄支票或认股权证至有权收取的人士之登记地址
予以支付，或倘股份之持有人有两名或以上或因持有人去世或破产而有权联名持有
股份之两名或以上人士，则邮寄至就有关联名持有股份名列股东名册首位的人士之
登记地址，以及该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。每张支票
或认股权证的抬头人须为有权享有股份的人士或该等人士可能书面指示的相关人士，
且当付款银行支付支票或认股权证即表示本公司已经付款。任何股息或其他款项亦
可以任何其他董事会认为适当之方式（包括直接借记或贷记及银行转账）支付。上
述任何联名持有人或其他有权享有股份之人士应就股份应付之任何股息或其他款项
出具收据。对于传送丢失的任何支票或认股权证，或由于任何伪造背书之股息或认
股权证而造成无法寄至股东或有权人士的股息或其他款项，本公司均无义务或责任
承担责任。本公司人民币普通股股东的股息支付等事项，应遵守中国境内相关法律
法规的要求。
分派不附有利息
159. 本公司不会就股份相关之应付股息或其他款项支付利息。
未领取分派
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160. 在宣派后一年未获认领之一切股息，董事会可在其被认领前将其投资或作其他用途，
收益拨归本公司所有。在宣派后六年未获认领之一切股息，可予以没收及不再归本
公司之欠款（倘董事会如此议决）。
以股代息/非现金分派
161. （a） 当董事会或本公司议决就本公司股份派付或宣派股息，董事会可进一步议决：
（i） 有关股息全部或部分以配发入账列作缴足股份的方式派付，惟以此
方式配发的股份应与现有承配人持有的股份属相同类别，且有相关
股东有权选择以现金代替配发收取有关股息（或其中一部分）。在
此情况下，以下条文将适用：
（A） 任何该等配发的基准应由董事会厘定；
（B） 在厘定配发基准后，董事会应至少提前两周书面通知股东，
知会其获赋予的选择权，并随附选择表格，注明其须履行的程
序及为使填妥的选择表格生效而必须送达的地点及截止日期与
时间；
（C） 股东可就附有选择权的全部或部分股息行使选择权；及
（D） 董事会可议决：
（aa） 董事会根据第（a）段（i）分段作出决定时，上述股东
所享有之选择权可获行使以于未来情况（如有）下生效；
及/或
（bb） 董事会根据本条章程细则第（a）段（i）分段作出决定
时，未全部或部分行使其所享有选择权之股东须通知本
公司，其将不会行使于未来情况下（如有）所享有之选
4-2-51 51
择权。
惟股东可就其持有之全部而非部分股份行使选择权或发出通
知，并可随时提前七日书面通知本公司撤销该选择或通知
（七日期满后该撤销将会生效），直至该撤销生效，董事会
毋须就股东所享有的选择权向该股东发出通知或向其寄发任
何选择表格；
（E） 现金选择权未被适当行使的部分（「无行使选择权股份」）而
言，有关股息（或按上文所属藉配发股份支付的该部分股息）
不得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定的
配发基准向无行使选择权股份的持有人以列账为缴足方式配发
有关类别的股份，就此而言，董事会应把其决定的任何部分本
公司未分利润或任何储备或资金（包括任何股份溢价账（如有）
或资本赎回储备（如有））拨充资本及予以运用，该笔款项等
于按此 基准将予发行股份的总额且可能须用于缴足该等向无
行使选择权股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股
数；或
（ii） 有权收取该等股息之股东将有权选择获配发入账列作缴足之股份以
代替全部或董事认为合适之部分股息。在此情况下，以下条文将适
用：
（A） 任何该等配发之基准应由董事会厘定；
（B） 董事会在厘定配发基准之后，应至少提前两周向股东书面通知
其获赋予之选择权，并随有关通知附寄选择表格，订明为使有
效而应履行之手续、递交地点及截止日期及时间以及交回已正
式填妥选择表格；
4-2-52 52
（C） 股东可就全部或部分已获选择权之该部分股息行使选择权；
（D） 董事会可议决：
（aa） 董事会根据第（a）段（ii）分段作出决定时，上述股东
所享有之选择权可获行使以于未来情况下（如有）生效；
及/或
（bb） 倘董事会根据第（a）段（ii）分段作出决定，未全部
或部分行使其所享有的选择权之股东可告知本公司，其
将不会行使于未来情况下（如有）所享有的选择权。
惟股东可就其持有之全部而非若干股份行使选择权或发出通
知，并可随时提前七日书面通知本公司撤销该选择或通知
（七日期满后该撤销将会生效），直至该撤销生效，董事会
毋须就董事所享有的选择权向该董事发出通知或向其寄发任
何选择表格；
（E） 现金选择权被适当行使的部分（「行使选择权股份」）而言，
有关股息（或按上文所属藉配发股份支付的该部分股息）不得
以现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定的配发
基准向行使选择权股份的持有人以列账为缴足方式配发有关类
别的股份，就此而言，董事会应把其决定的任何部分本公司未
分利润或任何储备或资金（包括任何股份溢价账（如有）及资
本赎回储备（如有））拨充资本及予以运用，该笔款项等于按
此基准将予发行股份的总额且可能须用于缴足该等向行使选择
权股份的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数。
4-2-53 53
（b） 根据本条章程细则第（a）段条文配发之股份，将于各方面与当时已发行股
份享有同等权益，惟涉及及参与以下各项者除外：
（i） 相关股息（或接纳或如上文所述选择接纳配发股份以股代息之权利）；
或
（ii） 支付或宣派相关股息之前或与之同时支付、作出、宣派或公布之任何
其他分派、红利或权利
除非于董事会宣布有关股息时，或于其宣布有关分派、红利或权利时，同时
表明其拟应用本条章程细则第（a）段第（i）或（ii）分段涉及之条文，否
则董事会应指明将根据章程细则第（a）段条文配发之股份有权参与该等分
派、红利或权利。
（c） 董事会可根据本条章程细则第（a）段条文，采取一切认为必要或权宜之行
动及事宜实施任何资本化，赋予董事会全部权力于股份可零碎分派情况下作
出其认为适当之条文（包括规定全部或部分碎股将整合出售并将所得款项净
额分派予有权收取之人士，或忽略不计或调高或调低，或规定将碎股拨归本
公司而非有关股东所有之条文）。董事会可授权任何人士代表所有有关股东，
就该等资本化后有权收取之进一步配发股份（列账为缴足股份）与本公司签
订协议，且根据该等授权签订之任何协议将有效并对各有关方具有约束力。
（d） 经董事会建议，本公司可藉普通决议案就本公司任何一项特定股息议决，尽
管有本条章程细则第（a）段的规定只可以配发入账列为缴足的股份之形式
支付全部股息，而不给予本公司股东选择收取现金股息以代替配发的权利。
（e） 董事会在按本条章程细则第（a）段作出决定时，如其认为向登记地址在某
一或某些地域或寄存处的任何股东配发股份或传达选择权的要约属或可能属
不合法或在缺乏登记说明或其他特别手续下属或可能属不合法，可决定不向
4-2-54 54
其配发股份或提供收取将发行股份的选择权，在该情况下，上述规定应在该
决议案的规限下阅读及解释，位于该等地区之股东仅有权收取议决派付或宣
派之股息。「寄存处」指根据与本公司之合约安排或董事会批准之其他协议
委任的保管人或其他人士（或该等保管人或其他人士之代名人），该等保管
人或其他人士或代名人持有本公司股份或于其中拥有权益或拥有本公司股份
所附之权利或权益，发行证券或其他所有权文件或可证明持有人所有权的其
他文件，或收取该等股份、权利或权益，惟就本章程细则而言该等安排须获
董事会批准且须包括（倘获董事会批准）本公司所建立雇员股份计划或主要
为本公司及/或其附属公司雇员 利益的任何其他计划或安排（已获董事会批
准）的受托人（以受托人身份行事）。
利润资本化
162. （a） 除适用法律法规、上市规则、章程细则另有规定，董事会可以：
（i） 在遵守下文规定之情况下，决议资本化无须支付任何优先股息（无
论是否可供分派）之任何本公司未划分利润或记入本公司任何储备
或基金的任何金额（包括任何股份溢价账（如有）或资本赎回储备
（如有））；
（ii） （在公司条例条文的规限下）及连同本公司普通决议案的授权，决
议按个别股东持有股份（无论是否缴足）数目比率向其拨出资本化
金额，倘其股份已缴足且该金额当时可以分派及作派息之用，则股
东有权参与该金额之分派并可将该金额用于支付当时其分别持有股
份未偿还款项（如有）或全额支付本公司股份或债权证，及向该等
股东配发入账列作缴足股份或债权证或按股东指示按比率配发，惟
就本条章程细则而言，不能分派之股份溢价账（如有）、资本赎回
储备（如有）及任何利润仅能用于支付向股东配发之入账列作缴足
股份；
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（iii） 决议将向股东如上文所述配发之任何入账列作缴足股份作为股息，
若任何股东持有之股份只有部份实缴股款，而某实缴部份享有股息，
则该实缴股款之股份可获派发股息；
（iv） 作出合适的备付账项，而该备付账项是就透过发行零碎股票（或以
不理会碎股或以函数法凑整）或透过现金或董事会厘定的其他方式
使股份或债权证可供零碎分派（包括规定零碎权利利益归本公司而
非有关股东所有之备付账项）；
（v） 授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，订定将他们按
该项资本化行动而有权获得的入账列为全部缴足股款的任何股分配
给他们，根据上述授权而订立的任何协议，对所有此等股东具有法
律效力；及
（vi） 为令该等决议案生效，一般情况下进行所有上述行动及事宜。
记录日期
163. 尽管本章程细则其他条文另有规定，但在无损受制于上市规则的任何股份附带权利
的情况下，本公司或董事会可参考宣派或支付股息或作出分派、配发或发行日期厘
定记录日期，该日期可为宣派、支付或作出股息、分派、配发或发行日期或之前。
倘已厘定记录日期，本章程细则有关待支付股息或作出分派、配发或发行之股份持
有人或股东之提述应据此解释。就登记转让之前的记录日期而言，股份转让不得将
权利转让予任何已宣派股息。本条章程细则之条文经必要修订后适用于分红、资本
化发行、已变现资本利润之分派或本公司向股东作出之要约或补助。
账目
164. 董事会应就本公司接收及开支的所有金额妥善保管簿记及账目，及该等接收及开支
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进行的事宜，及本公司财产、资产、信贷及负债以及公司条例规定或必需详述本公
司状况的真实及公平观点并显示及解释其交易之所有其他事宜。
165. 账目簿记应存置于办事处或董事会认为合适之其他一处或多于一处地点，并须经常
公开以便董事查阅。
166. 股东（董事除外）无权查阅本公司任何会计记录或其他文件，惟其获法规、法庭法
令、董事会或本公司普通决议案授权行事者除外。
167. 董事会应按照公司条例之条文，促使在本公司召开股东大会前不时编制并呈交公司
条例规定之损益账目、资产负债表、集团账目（如有）及报告。
168. 在章程细则第 172 条第（a）段之规限下，本公司在作出充足安排以确保其股东、债
权证持有人及有权接收本公司股东大会通知的所有其他人士之优先权并遵守适用法
律法规之情况下，可于股东大会召开日期前最少 21 日向上述各人士交付或寄出（i）
报告文件或（ii）财务报告概要之副本，惟本条章程细则不得要求本公司向本公司
未知悉其地址之股东、债权证持有人及有权接收本公司股东大会通知的所有其他人
士或向多于一名股份或债权证联名持有人或在适用法律法规允许的其他情况下发送
该等文件之副本。
核数师
169. 委任及罢免核数师及厘定其职责均须依照公司条例的条文办理。
170. 在公司条例之规限下，核数师之薪酬须于股东大会上以普通决议案方式批准。
171. 于股东大会上由核数师审计并由董事会呈交之各账目报表，在大会上获得批准后，
应为不可推翻，惟批准后三个月内发现账目报表存在错误者除外。倘于该期间发现
任何错误，必须立刻予以更正，且就该错误修改后之账目报表为不可推翻。
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公司通讯
172. （a） 本公司在作出充足安排以确定其证券持有人及有权接收本公司股东大会通知
的所有其他人士之意向并在适用法律法规允许及遵守适用法律法规之情况下，
可发送或使用电子方式或在本公司网站刊登任何公司通讯，而该公司通讯乃
上市规则或公司条例规定发送、邮寄、寄发、发行、公布或以其他方式提供
予相关证券持有人或有权接收本公司股东大会通知的其他人士，及发送或使
用电子方式或在本公司网站刊登之任何公司通讯均被视为符合上市规则或公
司条例关于发送、邮寄、寄发、发行、公布或以其他方式提供予相关证券持
有人或有权接收本公司股东大会通知的其他人士之规定。
（b） 上市规则及/或章程细则关于公司通讯、通知或其他文件必须为书面或打印形
式之规定可透过遵从章程细则第 172 条之电子格式公司通讯、通知或其他文
件得以符合。
（c） 本公司遵从本章程细则第 172 条透过在本公司网站上刊登方式提供予相关股
东或有权接收本公司股东大会通知的其他人士之任何公司通讯，应于首次刊
登时即视为向该等股东或人士送达。本公司遵从本章程细则第 172 条使用电
子方式提供予相关股东或有权接收本公司股东大会通知的其他人士之任何公
司通讯，应于本公司或代本公司发送之次日视为送达或交付。
173. 倘上市规则要求本公司以中英双语发送、邮寄、寄发、发行、公布或以其他方式提
供任何公司通讯，而本公司在作出充足安排以确保其证券持有人意欲只接收英文版
本或只接收中文版本，并在适用法律法规允许及遵守适用法律法规之情况下，可仅
向相关持有人发送英文版本或中文版本（根据持有人表明之意愿）。
通知等诸项
174. 根据本章程细则或条例、上市规则及其他适用法律、规则及规例而向或由本公司或
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代表本公司向任何有权收取任何通知（包括公司通讯）的人士发出之通知应为书面
形式，惟召开董事会会议之通知无须为书面形式。
175. 受限于法律及法律并无禁止且根据条例、上市规则及其他适用法律、规则及规例，
本公司可向任何股东或其他有权收取的人士发出通告：
（a） 亲自送达；
（b） 以预付信封或封套方式发送至股东在股东名册上的登记地址（或倘为任何其
他有权收取的人士，则为本公司就此目的获提供的有关地址）；
（c） 交付或放置于前述有关地址；
（d） 在一份英文报章及一份中文报章中刊登通知方式向股东发送通知；
（e） 根据适用法律法规及上市规则以电子通信方式按股东或有权收取的人士提供
予本公司的电子地址发送给彼等；
（f） 根据适用法律法规及上市规则刊发于本公司计算机网络（包括本公司网站）
或证券交易所网站；
（g） 受限于适用法律法规及上市规则，以股东或有权收取的人士书面授权的任何
其他方式；或
（h） 适用法律法规及上市规则所许可的任何方式。如属股份联名持有人，所有通
知应发送予联名持有股份股东名册排名首位之联名持有人，及如此发送之通
知视为充分通知所有联名持有人。股东有权在香港或其他地区任何地址送达
通知。登记地址位于香港以外地区之任何股东可书面通知本公司用于送达通
知之香港地址，该地址应视为其登记地址。无登记地址之股东应被视为已接
收于办事处展示并保存二十四小时之任何通知，该通知于首次展示后次日视
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为被该股东接收。
176. 向本公司发出或代表本公司发布的任何通告或文件或公司通讯：
（a） 如以邮寄发送，将被视为于此等文件在加上信封或包装并投入一家邮政局
的第二个营业日（定义见公司条例第 18 部分）送达、接收或递交且如能证
明装有通知的信封或包装已支付适当的邮费，写上地址及投入邮政局（如
寄予海外地址，应以预付邮费的空邮寄出），即为充份证明文件以此方式
寄出。由公司秘书或任何其他由董事会授权的人士所签发的证明书，确认
此等文件已加上信封或包装，写上地址及投入邮政局，将为已投寄的不可
推翻证据；
（b） 如不以邮递方式而是由本公司留置于股东登记地址或非股东之有权收取人
士根据该等章程细则告知本公司的地址（就电子通信而言的地址除外），
此等文件将被视为于留置当天送达、接收或递交；
（c） 如按照章程细则第 175 条于报章上以广告形式刊登，则于通知或文件首次
刊登当日即被视为已妥为送达、接收或递付；
（d） 如以电子通信方式发出，将被视为在其以电子化传送后 24 小时送达、接收
或递付，或按公司条例及其他适用法律、规则及规例规定的时间（两者以
较后者为准）；
（c） 如刊发于本公司计算机网络（包括本公司网站）或证券交易所网站，将被
视为在（a）网站首次刊载，（b）本公司根据条例及其他适用法律、规则
及规例发出刊发通知（两者以较后者为准）后 24 小时送达、接收或递付；
（f） 如以股东或有权收取的人士书面授权的任何其他方式送达、接收或递交，
则根据该等授权的条款视为送达、接收或递交，倘该等授权的条款并无订
4-2-60 60
明视作送达、接收或递交的条款，则被视为于本公司获授权就此目的行事
之后 48 小时送达、接收或递交。
就计算本章程细则所述的 24 小时或（视乎情况而定）48 小时期间而言，任何非营
业日（定义见公司条例第 18 部分）的一天中的任何部分将不作计算。
177. 任何人士因法律效力，转让或无论以其他方式而享有任何股份，在其姓名及地址未
在股东名册登记之前因该股份而发送的一切通知当有效地发送予转让人，该人士因
从转让人取得该股份名衔，亦将受该通知约束。
178. 因股东身故或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉本章程细则授权之任何方式
注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类
似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有权利的人士
就此目的所提供的地址（如有）。直至获提供地址前，可藉如无发生该身故、精神
紊乱或破产时原来的方式发出、送达或寄出通知或文件。
179. 本公司发出之任何通知之签名可为书写或打印。
180. 董事会可不时指定以电子形式为送交本公司的通知所采用的形式及方式，包括一个
或以上以电子形式接收通讯的地址，并可指定其认为适合的程序以核证任何有关通
讯的真确性或完整性。只有在符合董事会所指明规定的情况下，才可以电子形式向
本公司发出通知。
181. 本公司人民币普通股于上交所上市后，本公司须按照中国证监会及上交所的要求作
出公告。本公司向人民币普通股股东发出的通告，须在中国证监会指定的媒体上公
告。一经公告，将视为所有人民币普通股股东已接获该通知。倘该通知须同时寄发
予其他股东，则应执行章程细则的规定。
销毁文件
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182. （a） 本公司可销毁：
（i） 注册日期后已届满六年之任何转让文据；
（ii） 记录日期后已届满两年之任何股息授权书或姓名或地址更改通知；
（iii） 注销日期后已届满一年之任何股份证明书；及
（iv） 由登记日起计已登记于股东名册满十年之任何其他文件。
（b）本条章程细则第（a）段所提述之任何文件可于该段授权之相关日期前销毁，
惟该文件已作出永久记录并于该日期前未有销毁。
（c） 在有利于本公司的推定下，每项基于已被销毁的文件而根据本条章程细则登
记于股东名册的事项，均是适当地及正确地作出；而每份被销毁的转让文据
均是有效的文件，并已被适当地及正确地登记；而每张被销毁的股份证明书
均已被适当地及正确地注销；而任何其他被销毁的文件，均为根据本公司记
录详情之有效文件，惟：
（i） 本条章程细则只适用于在良好意图下被销毁之文件，以及并无收到
知会有关文件之申索（不论任何一方）下之文件销毁；
（ii）本条章程细则不会被解释为将销毁任何有关文件的责任加于本公司，
或在任何其他情况下，根据本条章程细则，不会在没有本条章程细
则的情况下将该责任附加于本公司；及
（iii） 本条章程细则有关任何销毁文件之提述包括以任何方式处置该等文
件之提述。
资料
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183. 除法律赋予权利或经董事会或本公司于股东大会授权者或根据公司条例第 740 条之
命令外，有关本公司业务或其他活动及任何与本公司经营业务有关属于机密资料或
商业秘密或秘密工序性质之事宜，董事以外之股东概无任何权利要求本公司提供资
料。
清盘
184. 如本公司清盘，清盘人可在获得特别决议案授权及法律规定之任何其他授权的情况
下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东。就此而言，清盘人可厘
定任何资产之价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得相
同授权的情况下，将全部或任何部分资产授予清盘人在获得相同授权情况下厘定并
以股东为受益人而设立的信托的受托人，惟不得强逼股东接收任何负有法律责任的
资产。
185. 倘本公司清盘，偿付所有债权人后的剩余资产应按股东所持股份之已缴股本比例分
派予股东，及如剩余资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产之分派将尽量按股
东所持股份之已缴股本比例分担亏损。然而，本条章程细则受可能按特别条款及条
件发行之任何股份的持有人权利所限制。
186. 倘本公司在香港清盘，每名当时并非在香港境内的本公司股东须于通过本公司自愿
清盘的有效决议案后 14 日内，或下令将本公司清盘后的相若期间内，向本公司送
达书面通知，委任在香港居住的某位人士接收就或与本公司清盘有关而发出的所有
传票、通知、法律程序文件、命令及判决，如未能作出上述委任，本公司的清盘人
可代表该股东委任其他人士，向该受委人发出的任何文件在各方面将视为已妥为向
该股东送达，倘该清盘人作出上述委任，则须以在行销于香港的英文日报尽快刊登
广告的形式作出通知，或以挂号邮件的形式按股东在股东名册登记的地址邮寄有关
通知，该通知将视为在刊登广告或邮递函件的当日已送达。
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弥偿保证
187. （a） 在公司条例之条文规限下（但无损于董事可能以任何其他方式取得之免责保
证），倘本公司任何董事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核
数师作出或遗漏任何事宜或被指称其作为本公司董事、前董事、责任人、高
级管理人员、高级人员或核数师作出或遗漏任何事宜，则本公司将使用其资
产弥偿任何对有关指控之民事或刑事法律程序提出抗辩或申请法庭授予宽免
时产生之法律责任、损失或开支。
（b） 第（a）段不适用于：
（i） 董事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核数师支付：
（A） 刑事诉讼罚款之任何责任；或
（B） 因不遵守任何监管规定而被处罚之罚金之任何责任；或
（ii） 董事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核数师因：
（A） 为董事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核数师
被控有罪之刑事诉讼进行抗辩招致之任何责任；
（B） 由本公司或本公司联系公司提起对董事、前董事、责任人、高
级管理人员、高级人员或核数师作出不利判决之民事诉讼进行
抗辩之任何责任；
（C）为由本公司股东或本公司联系公司股东代表本公司提起对董事、
前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核数师作出不利
判决之民事诉讼进行抗辩之任何责任；
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（D） 为由联系公司股东代表该联系公司或由联系公司之联系公司股
东提起对董事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或
核数师作出不利判决之民事诉讼进行抗辩之任何责任；或
（E） 根据公司条例第 903 条或第 904 条申请宽免而法院拒绝给予董
事、前董事、责任人、高级管理人员、高级人员或核数师宽免
之任何责任。
（c） 在第（b）（ii）段中，对定罪、判决或拒绝授予宽免之提述，指在有关法律
程序中之最终决定。
（d） 就第（c）段而言，任何定罪、判决或拒绝授予宽免：
（i） 如没有遭上诉，则在提出上诉限期结束时视为最终决定；或
（ii） 如遭上诉，则在该上诉或任何进一步上诉完结时视为最终决定。
（e） 就第（d）（ii）分段而言，上诉完结乃指如上诉：
（i） 已获裁定，而提出进一步上诉的限期已结束；或
（ii） 已放弃或在其他情况下已失效。
保险
188. 在公司条例之条文规限下，董事会可行使本公司所有权力为保证本公司或本公司联
系公司之董事、替任董事、经理、秘书及责任人及核数师之利益购买并持有保险
（费用由本公司承担），保护其免受因疏忽、失责、失职或违反信托行为（不包括
欺诈行为）或其他责任而由本公司或联系公司（视情况而定）可依法购买之保险及
其因与本公司或联系公司（视情况而定）有关的疏忽、失责、失职或违反信托行为
（包括欺诈行为）而在针对其提出的民事或刑事法律程序中进行辩护所招致的法律
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责任。
无法联络的股东
189. 在不损害本公司权利的情况下，若有关股息的支票或股息单连续两次未获兑现或首
次因无法投递而退回，本公司可停止寄发该等股息的支票或股息单。
190. （a） 倘出现以下情况，本公司有权按董事会认为合适之方式出售股东持有之任何
股份 或任何人透过传转享有之任何股份：
（i） 就相关股份以本公司章程细则授权之方式于有关期间发送的支票或
股息单，不少于三次未被兑现或认领；
（ii） 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时间
并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或
因法律的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；
（iii） 本公司已在一份英文日报（英文）及一份中文日报（中文）刊登广
告并向联交所发出通知（如相关类别股份于联交所上市），表明其
出售有关股份之意向；
（iv） 于刊登广告后 3 个月内及出售股份前，本公司并未接获相关股东或
人士之任何讯息。
就上文而言，「有关期间」指本条章程细则第（iii）段所述刊登广告之日前
十二年起至该段所述届满期间止的期间。
根据本条章程细则进行任何股份出售之方式、时间及条款（包括但不限于出
售股份之价格），为由董事会按照该等往来银行、证券商或董事会就该等用
途而言认为适合咨询之其他人士之意见，经考虑所有情况（包括将予出售之
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股份数目及出售须在并无延误之情况下进行）决定为合理可行者；而董事会
毋须就倚赖该等意见之任何后果向任何人士承担责任。
（b） 为令根据本条章程细则进行之任何股份出售生效，本公司可委任任何人士签
立股份转让文据，犹如转让文据由股份持有人或有权转交之人士签立。买方
毋须注意销售所得款项之使用情况，其股份所有权亦不会受到销售程序之不
合规或无效而受到影响。本公司应负债于该股份股东或有权转交之其他人士
等同于销售所得款项净额之款项，但不就销售所得款项净额之账目产生信托
或责任及支付利息。本条章程细则下之任何销售应包括于有关期间或于本条
章程细则第（i）至（iv）分段要求达成日期结束之任何期间就有关期间开始
时持有之股份而发行之任何额外股份，且不管持有上述已出售股份之股东已
经身故、破产或在法律上已无行动或执行能力仍属有效。
文件认证
191. 任何董事或秘书或其他获本公司委任的高级管理人员或高级人员均有权认证任何影
响本公司章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案以及与本
公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本
或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位于办事处以外的地方，本公司在当地保
管以上各项的经理或其他高级管理人员、高级人员应视为如上所述获本公司委任的
人士。宣称为本公司或董事会或任何地方董事会或委员会决议案副本或会议记录摘
要的文件，凡按上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不
可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议案已经正式通过或（视属何情况而定）
该会议记录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确记录。
其他
192.本公司人民币普通股的发行、上市、登记、交易及其他事项，须受法规以及中国法
律法规及规范性文件规管。倘本公司人民币普通股维持于上交所上市，则本公司须
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遵守中国法律法规及中国证券监督管理机关对红筹企业的有关要求以及任何适用香
港法律。本公司在整体上保障人民币普通股股东权利的安排不得少于中国法律法规
及监管文件的要求。
193.若因公司首次公开发行人民币普通股并在上交所科创板上市以及公司在上交所科创
板上市期间所发生的纠纷，将适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法
院管辖。
本条“纠纷”包括：（1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本
章程细则的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民币普通股的股东提起
的派生诉讼；（2）因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报
告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
人民币普通股股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股的股东针对公司及其他
相关责任人提起的民事赔偿诉讼。
194. 本章程细则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本公司股票上市地证券监管规则的有关规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及本公司股票上市地证券监管规则为准。
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