国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

                        关于华虹半导体有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意
                                         见

     国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保
荐人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华虹公司拟使
用募集资金向全资子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称“华虹
宏力”）增资实施募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于2023年6月6日出具的《关于同意华虹半导
体有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1228号），公
司获准向社会公开发行人民币普通股40,775.00万股，每股发行价格为人民币
52.00元，募集资金总额为2,120,300.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记
费 以 及 其 他 交 易 费 用 共 计 28,232.30 万 元 （ 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
2,092,067.70万元，上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了“安永华明（2023）验字第60985153_B02号”《验资报告》
。

     募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账
户内，公司已与联席保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《华虹半导体有
限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见公
司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华虹公
司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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         二、募集资金投资项目情况

         根据《华虹半导体有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况
如下：

                                                                                 单位：亿元

 序号                 项目名称                   拟使用募集资金金额      拟使用募集资金比例
    1      华虹制造（无锡）项目                                 125.00                  69.44%
    2      8英寸厂优化升级项目                                   20.00                  11.11%
    3      特色工艺技术创新研发项目                              25.00                  13.89%
    4      补充流动资金                                          10.00                   5.56%
                     合计                                       180.00                100.00%
        本次公司向华虹宏力增资的126.3235亿元募集资金中，部分募集资金将用于华
虹宏力向华虹制造（无锡）项目的实施主体华虹半导体制造（无锡）有限公司增
资1，其余募集资金将用于8英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目及
补充流动资金。

         三、使用募集资金向华虹宏力增资情况

        （一）华虹宏力基本情况

         公司名称                       上海华虹宏力半导体制造有限公司
         注册资本                       7,828,577,758.51元（本次增资前）
        法定代表人                                     张素心
         成立日期                                  2013年1月24日
 统一社会信用代码                                91310000057674532R
注册地/主要生产经营
                                   中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1399号
         地
                            集成电路产品有关的设计、开发、制造、测试、封装，销售集成
         经营范围           电路产品及相关技术支持，销售自产产品。（依法须经批准的项
                                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         股权结构             本次增资前后，华虹宏力均为公司持股100%的全资子公司
        （二）华虹制造增资情况



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  为免疑义，华虹制造（无锡）项目剩余的拟使用募集资金部分将由公司直接向华虹半导体制造（无锡）
有限公司进行增资。

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    根据公司2023年9月19日董事会决议，公司拟使用126.3235亿元募集资金向华
虹宏力注资，增资后，华虹宏力的注册资本增加至20,460,927,758.51元。

    四、本次增资对公司的影响

    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，公司本次增资的资金来
源为公司募集资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营
产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    五、本次增资后的募集资金管理

     为确保募集资金使用安全，公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资
金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司将严格按照相关法律、法规和
规范性文件的要求规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。

    六、本次增资审议程序

    公司董事会于2023年9月19日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资的议案》。本次增资事项符合募集资金使用计划的安排，在董事会审议权限
范围内，无需提交股东大会审议。

    七、联席保荐人核查意见

   经核查，联席保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；公司本次使用募集资金向全
资子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投



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项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，
不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

   综上，联席保荐人对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项无异议。




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 （此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司使用
 募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              寻国良                         李   淳




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                        年        月   日




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 （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司使用募集
 资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              邬凯丞                         刘勃延




                                                  海通证券股份有限公司



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