国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

关于华虹半导体有限公司调整与华虹集团2023年度框架协
           议日常关联交易年度上限金额的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐
人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对华虹公司拟调整与华虹集团2023年度框
架协议日常关联交易年度上限金额事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）董事会于2023年
12月1日就调整与上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）2023年度
框架协议的日常关联交易年度上限事宜作出决议，同意向华虹集团、其子公司及
联系人（“联系人”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章定义的
联系人，与华虹集团及其子公司以下合称“华虹集团公司”）销售交易的年度上
限从1,810万美元增至2,110万美元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事张素心、唐均君、孙国
栋对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。本次调整无需提
交公司股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易的调整情况

                                                                   单位：万美元

                                                 2023年
                2023年度   2023年1-10
           关                           拟增加   度调整
关联交易        原预计年    月累计已                      占同类业务
           联                           年度上   后预计                增加原因
  类别          度上限金    发生交易                        比例
           人                           限金额   年度上
                   额         金额
                                                 限金额

                                        1
向华虹集                                                                            新能源及电
           华
团公司销                                                                            动汽车的快
           虹
售半导体                                                                            速发展，对
           集
产品（包           1,810        1,541.1          300      2,110        0.85%        华虹集团公
           团
括晶圆及                                                                            司的相关销
           公
集成电路                                                                            售额有较大
           司
）                                                                                      增长
    除以上日常关联交易类别年度上限金额预计增加外，华虹集团框架协议的其
他条款保持不变。

    （三）本次调整日常关联交易年度上限金额的原因

    鉴于新能源及电动汽车的快速发展，该等行业的终端用户于2023年对集成电
路及晶圆的需求增长高于预期，公司2023年对华虹集团公司的集成电路及晶圆销
售额超出公司的预测，于2023年10月31日，约85.14%的现有华虹集团公司销售交
易年度上限已使用。公司预计将于2023年内收到更多来自上海华虹挚芯电子科技
有限公司（属于华虹集团公司之一）等订单，从而增加向华虹集团公司销售的年
度交易金额。因此，公司拟将2023年华虹集团公司销售交易的年度上限提升至
2,110万美元。

     二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联方的基本情况

     公司名称                                 上海华虹（集团）有限公司
     公司性质                                 有限责任公司（国有控股）
     注册资本                                    人民币1,321,423.0968万元
    法定代表人                                           张素心
     成立日期                                          1996年4月9日
 住所/主要办公地点                   中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号
     主营业务                                      投资控股、资产经营
                           上海市国有资产监督管理委员会持股58.76%，上海国际集团
主要股东或实际控制人       有 限 公 司 持 股 15.64% ， 上 海 国 盛 （ 集 团 ） 有 限 公 司 持 股
                           15.64%，上海仪电（集团）有限公司持股9.96%
                                                         2022年12月31日/2022年度
                                财务指标
                                                   （人民币万元，以下数据未经审计）
                                总资产                            12,229,859.33
最近一年主要财务数据
                                净资产                            6,923,026.94
                               营业收入                           3,160,878.31


                                             2
                         净利润                    -4,782.74
    （二）与上市公司的关联关系

   截至2023年9月30日，华虹集团通过华虹国际实际间接持有公司347,605,650股
股份，占公司股份总数的20.25%，系公司的间接控股股东。根据《科创板上市规
则》的规定，华虹集团及其直接或者间接控制的企业为公司关联人。

    （三）履约能力分析

   上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司于2022年12月30日就2023年度预计发生的日常交易与相关关联方
签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

   华虹集团框架协议主要涉及公司向华虹集团公司销售半导体产品等内容，定
价基准系参考同类产品及或服务的市场价格并通过公平磋商厘定。

    （二）关联交易协议签署情况

   公司与华虹集团于2022年12月30日签署《关连交易框架协议》，有效期自
2023年1月1日起至2023年12月31日止，为期一年。

    四、日常关联交易的目的及对公司的影响

   本次调整华虹集团框架协议的日常关联交易年度上限金额为公司业务发展需
要，相关关联交易系在公司日常经营业务中发生的交易，关联交易定价公允、合
理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会
影响公司的独立性。

    五、联席保荐人核查意见

   经核查，联席保荐人认为：公司本次调整与华虹集团2023年度框架协议日
常关联交易年度上限金额事项已经公司董事会审议通过，并经公司全体独立董
事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规及规范性文件以及公司章
程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。公司上述日


                                   3
常关联交易事项属于公司日常业务，遵循公开、公允、公正的交易原则，按照
市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公司
的独立性产生影响。

   综上，联席保荐人对华虹公司调整与华虹集团2023年度框架协议日常关联
交易年度上限金额的事项无异议。




                                 4
 （此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司调整
 与华虹集团2023年度框架协议日常关联交易年度上限金额的核查意见》之签章
 页）




保荐代表人：

                              寻国良                         李   淳




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                        年        月   日




                                   5
 （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司调整与华
 虹集团2023年度框架协议日常关联交易年度上限金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              邬凯丞                         刘勃延




                                                  海通证券股份有限公司



                                                        年      月    日




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