国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

              关于华虹半导体有限公司全资子公司

           签订技术开发协议暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐
人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，对华虹公司全资子公司上海华虹宏力半导
体制造有限公司（以下简称“华虹宏力”）拟签订技术开发协议暨关联交易事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

    为加速华虹宏力与其他合资各方于江苏省无锡市建设的12英寸晶圆生产线（
以下简称“华虹制造生产线”）40nm特色IC工艺的研发及量产，华虹宏力于2023
年12月1日与上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微”）签订《技术开发协
议》，华力微将基于华虹宏力的要求进行工艺技术（指华力微40nm逻辑基础及相
关的工艺技术及其所包含的全部知识产权，包括但不限于专利和技术秘密等，下
同）的开发，并根据协议约定向华虹宏力交付与工艺技术相关的技术文档，并在
全球范围内向华虹宏力提供永久的、非独家、限定许可（在获得华力微书面同意
后，仅可在华虹宏力控股或者华虹宏力并表的子公司之间进行许可）的使用和开
发专利成果之许可；同时，华力微将向华虹宏力提供技术咨询服务及技术支持服
务（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易金额在11,000万元人
民币至18,000万元人民币之间，具体以双方签订之《技术开发协议》约定的金额为
准。

    华力微系公司间接控股股东上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集
团”）的控股子公司，公司董事会主席兼执行董事张素心担任华力微董事长，公


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司执行董事唐均君担任华力微董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，华力微属于公司的关联法人，
故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    根据《科创板上市规则》及公司章程的规定，本次交易无需提交股东大会审
议。

       二、关联人基本情况

       （一）关联关系说明

    华力微系公司间接控股股东华虹集团的控股子公司，公司董事会主席兼执行
董事张素心担任华力微董事长，公司执行董事唐均君担任华力微董事，根据《科
创板上市规则》的相关规定，华力微构成公司关联法人。

       （二）关联人情况说明

        公司名称                            上海华力微电子有限公司
        公司性质                  有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
        注册资本                            2,840,207.7441万元人民币
       法定代表人                                   张素心
        成立日期                                 2010年1月18日
 住所/主要办公地点                中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号
        主营业务              开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品
                       华虹集团持股53.85%，上海集成电路产业投资基金股份有限
主要股东或实际控制人   公司持股30.98%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限
                       公司持股10.24%，华虹宏力持股4.93%
       三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的名称和类别

    本次交易属于《科创板上市规则》7.1.1条“（四）签订许可使用协议”，交
易标的为华力微提供的生产及工艺技术的非独家许可使用权及配套技术咨询服务。

       （二）权属状况说明

    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等妨碍本次交易
实施的情况。



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    四、关联交易的定价情况

    本次交易以符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（以下简称“
中联资产”）出具之《资产评估报告》（中联评报字【2023】第4169号）的评估
结果作为定价基准，并由双方考虑市场情况后协商确定。根据前述《资产评估报
告》，本次评估基准日为2023年8月31日，本次评估对无形资产采用收益法进行评
估，本次评估采用的一般假设包括交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设，
特殊假设包括国家现行的宏观经济形势无重大变化，国家对集成电路制造行业政
策、无形资产税收政策无重大变化，企业对技术、产品应用前景及发展趋势的判
断与未来实际情况不存在重大差异等。根据前述评估结果，本次交易金额在11,000
万元人民币至18,000万元人民币之间，具体以双方签订之《技术开发协议》约定的
金额为准。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    华虹宏力、华力微。

    （二）工艺技术开发

    华力微将基于华虹宏力的相关要求进行工艺技术的开发，并根据协议约定向
华虹宏力交付与工艺技术相关的技术文档，并在全球范围内向华虹宏力提供永久
的、非独家、限定许可（在获得华力微书面同意后，仅可在华虹宏力控股或者华
虹宏力并表的子公司之间进行许可）的使用和开发专利成果之许可。

    （三）技术咨询和服务

    1、为帮助华虹制造生产线实施工艺技术，华力微同意根据协议约定提供技术
咨询服务，主要内容包括以下：

    （1）就工艺技术向华虹制造生产线提供设备采购咨询服务；

    （2）对华虹制造生产线的员工进行先进设备、工艺、软件等相关的技术咨询
服务。




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   2、在华虹制造生产线建立华力微40纳米逻辑基础工艺平台后直到达到全流程
的稳定流片之前，华力微提供的主要技术支持服务包括：协助完成工艺技术的导
入，提供本项目必要的技术咨询支持。

    （四）付款方式

   华虹宏力应根据以下付款计划向华力微支付费用：

   1、该协议生效，且收到华力微开具的合格增值税专用发票后30天内支付全部
费用的50%；

   2、经双方确认协议约定的交付及验收完成后，华力微开具剩余50%的合格增
值税专用发票，华虹宏力在收到发票后30天内支付发票对应的费用。

    （五）期限和终止

   1、该协议应自双方授权代表签署并盖章后于合同签订之日生效，并于项目执
行过程内持续有效。

   2、如某一方出现了对协议项下重要义务的实质性违约，且该违约方未在守约
方指出其违约的书面通知所载明的整改期限内作出有效补救措施的，则守约之任
何一方有权提前60天发出书面通知以终止协议。

   3、如该协议项下任何一方破产或寻求破产保护、破产管理、信托契据、债权
人安排、债务和解协议或类似程序或被提起任何此类程序，且在90天内无法消除
的，其他任何一方应有权终止该协议，包括终止根据该协议授予的权利和许可。
该协议项下任何一方如受困于任何一个前述事件中，应自该事件发生之日起的合
理的时间内（不得超过一个月）将相关情况告之另一方。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

   为加快华虹制造生产线40nm特色IC工艺的研发及量产，华虹宏力及其控股子
公司或者华虹宏力并表的子公司开发其生产线将会需要生产及工艺技术连同配套
技术咨询服务。华力微具备提供生产及工艺技术所需的专业资格及丰富经验，预
期能确保华虹制造生产线的工作行之有效。因此，华虹宏力与华力微签订《技术
开发协议》，由华力微授予华虹宏力生产及工艺技术的非独家许可使用权，并提
供配套技术咨询服务，以支持华虹制造生产线建设。


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   本次关联交易系在公司日常及一般业务过程中发生的交易，关联交易定价公
允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果
产生不良影响。

    七、关联交易的审议程序

   公司董事会于2023年12月1日作出决议，同意华虹宏力与华力微签订《技术开
发协议》。根据《科创板上市规则》的相关规定，关联董事张素心、唐均君、孙
国栋回避表决。公司全体独立董事同意通过上述决议。本次关联交易无需提交公
司股东大会审议。

    八、联席保荐人核查意见

   经核查，联席保荐人认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会审议通
过，并经公司全体独立董事同意通过，履行了必要的审议程序，符合法律法规
及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果
合法、有效。公司上述关联交易事项的产生有其合理背景，该等交易以中联资
产出具的评估报告为基础，经交易双方协商后确定交易价格，具有合理性，不
存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生不
良影响。

   综上，联席保荐人对华虹公司全资子公司签订技术开发协议暨关联交易的
事项无异议。




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 （此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司全资
 子公司签订技术开发协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              寻国良                           李   淳




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                          年        月   日




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 （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华虹半导体有限公司全资子公
 司签订技术开发协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                              邬凯丞                         刘勃延




                                                  海通证券股份有限公司



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