东方证券承销保荐有限公司
                    关于昱能科技股份有限公司

        使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目

                                 的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有
关规定，对昱能科技使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 1 日出具的《关于同意昱能科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681 号），公
司获准向社会公众公开发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价为人民币
163.00 元，共计募集资金 326,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为 303,699.49 万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 6 月 3 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243 号）。

    公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金投资项目的情况
    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司实际募集
资金在扣除发行费用后将用于如下项目：


                                                          单位：万元
  序号           项目名称              总投资额            募投金额

    1          研发中心建设              27,232.43           27,232.43

    2       全球营销网络建设              8,319.32            8,319.32

    3          补充流动资金              20,000.00           20,000.00

               合计                      55,551.75           55,551.75

    （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

    公司于 2022 年 7 月 22 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
及《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在保证不
影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币 29
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产
品。使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。同时，对募集资金到账后于
部分时间段进行的现金管理的情况进行追认。具体内容详见公司 2022 年 7 月 23
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2022-005）。

    公司于 2023 年 7 月 18 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提
下，使用最高不超过人民币 21 亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品
（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自前次募集资
金现金管理的授权到期之日起 12 个月内有效，即 2023 年 7 月 22 日起至 2024
年 7 月 21 日。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详
见公司 2023 年 7 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：2023-024）。

    （三）使用超募资金永久补充流动资金的情况

    公司于 2022 年 9 月 13 日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司使用人民币 70,000 万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金
占超募资金总额的比例为 28.21%。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充
流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动
资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月
内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司 2022
年 9 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司使用人民币 40,000 万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金
占超募资金总额的比例为 16.12%。公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充
流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动
资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月
内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体内容详见公司 2023
年 10 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于使用
部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-050）。

    三、本次使用超募资金以实施新建项目的具体情况

    （一）项目概述

    为促进公司科技成果与产业深度融合，把握光伏产业战略发展机遇，实现公
司产业领域的延伸和拓展，推动公司产品的落地应用，提高公司的整体盈利能力，
实现公司的可持续发展，公司计划投资 12,042.67 万元实施“昱能 30MW 分布式
光伏电站建设及运营项目”，其中拟使用超募资金人民币 10,000 万元，剩余部分
由项目实施主体公司全资子公司嘉兴昱中以自有资金补足。

    公司将在浙江省、安徽省选取地点建设分布式光伏电站，本项目总投资额为
12,042.67 万元，具体包括：设备购置费 9,579.49 万元、安装工程费 900.00 万
元、其他费用 870.00 万元、基本预备费 523.98 万元、铺底流动资金 169.20 万
元。本项目是公司积极响应国家能源发展战略和顺应光伏行业发展趋势的必要举
措，项目建成后，不仅有助于公司把握市场机遇，满足下游用户市场需求，而且
有助于进一步丰富公司产品矩阵，延伸公司产业链，打造光伏业务新的盈利点，
实现企业的可持续发展。

    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。

    （二）项目基本情况

    1、项目名称：昱能 30MW 分布式光伏电站建设及运营项目

    2、项目实施主体：嘉兴昱中及其下属全资项目子公司

    3、项目实施地点：浙江省、安徽省等相关地区

    4、项目建设周期：本项目建设周期为 24 个月，最终以实际开展情况为准。

    5、项目投资资金及来源：本项目计划投资总额为 12,042.67 万元，拟使用
超募资金 10,000.00 万元，剩余部分以嘉兴昱中自有资金补足。

    6、项目投资构成具体如下：

 序号           项目            投资额（万元）         投资比例
  一          建设投资              11,873.47             98.59%
   1          设备购置               9,579.49             79.55%
   2          安装工程                 900.00             7.47%
   3          其他费用                 870.00             7.22%
   4         基本预备费                523.98             4.35%
  二        铺底流动资金               169.20             1.41%
  三            合计                12,042.67          100.00%
    注：计算结果差异为四舍五入所致

    7、项目涉及的审批、备案：截至本公告披露日，本项目相关备案手续正在
办理中。

    （三）项目必要性分析

    1、积极响应国家能源发展战略，抓住分布式光伏行业发展契机

    目前世界能源消费仍以化石能源为主，清洁能源占比小，以化石能源为主的
全球能源消费结构亟待转型，清洁能源的推广与使用已成为全球共识。为践行减
排承诺，促进绿色发展，目前全球多个国家相继提出“碳中和”目标。中国政府
一直高度重视全球气候变化问题，曾多次在各类会议上提及“碳达峰”、“碳中和”
等概念，并出台多项措施大力发展清洁能源。如 2022 年 01 月，国家发展改革委、
国家能源局制定了《“十四五”现代能源体系规划》，提出要加快能源低碳转型，
到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到
39%左右。此外，在地方层面，《安徽省能源发展“十四五”规划》提出到 2025
年，清洁能源成为安徽省能源消费增量的主体，非化石能源消费比重达到 15.5%
以上，非化石能源发电量比重达到 18.1%左右；《浙江省能源发展“十四五”规
划》提出到 2025 年，全省非化石能源（含省外调入部分）占一次能源消费比重
达到 24.0%，非化石能源装机比重逐步提高到 45%左右。

    光伏具有能量密度大、安全系数高、生态友好等特点，在综合考虑成本、安
全性、生态影响、发电效率等因素后，相较于水电、核电等非化石能源，光伏优
势明显，未来以光伏为代表的新能源将成为能源消费结构的中坚力量。分布式光
伏相对于集中式光伏电站具有输出功率相对小、规模可灵活调整，大部分电量可
实现就地消纳，能够节约土地资源与开发成本等优势，分布式太阳能光伏发电将
是我国调整能源结构的长期战略性选择。

    本项目将抓住分布式光伏行业发展契机，在浙江省和安徽省内各地建设分布
式光伏电站，项目建成后，既有利于积极响应国家能源发展战略，同时对调整项
目所在地电力结构具有重要的意义。

    2、有助于延伸公司产业链，深入践行企业发展战略
    成立多年来，公司秉承“为客户提供最优的产品和最好的服务”的宗旨，确
定了“驱动零碳未来，共创智慧生活”的企业使命，紧紧抓住光伏的市场发展机
遇，全面整合各类资源，突出专业化、差异化，力争把昱能科技打造成技术先进、
服务社会的国际知名的最高效安全清洁能源转换者，赋能分布式光伏高质量发展，
为户用及工商业用户提供“安全、可靠、多发电”的系统性解决方案。

    近年来，国家持续推动分布式光伏电站建设，为光伏企业开展前向一体化，
布局电站业务提供了良好条件。公司致力于微型逆变器、智控关断器、能量通信
器、户用储能系统等产品的研发、生产和销售，在发展过程中掌握了一系列拥有
自主知识产权的核心技术。面对光伏产业的发展机遇，公司不断开发新技术新产
品，竭力为客户提供卓越的系统解决方案和优质服务，以期实现经济效益和社会
效益的双赢。

    本次建设的分布式光伏电站项目，是公司基于现有光储业务，向下游领域进
行产业链延伸的重要举措，是实现公司成为最高效安全清洁能源转换者的必然要
求，有助于企业持续深耕光伏领域，实现可持续发展。

    （四）项目可行性分析

    1、国家和地方的相关政策为本项目的实施提供了政策保障

    在双碳大背景之下，全球能源供需格局进入调整阶段，近年来，国家和相关
部门先后出台了一系列政策，为光伏行业发展提供了良好的政策环境，促进了产
业健康发展。

    2019 年 04 月，发改委发布了《产业结构调整指导目录》，将“分布式供电
及并网（含微电网）技术推广应用”、“分布式能源”、“太阳能光伏发电系统集成
技术开发应用”列入“鼓励类”。2021 年 03 月，十三届全国人大四次会议通过
了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》，提出要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升光伏
发电规模。2021 年 12 月，工信部等部门制定了《智能光伏产业创新发展行动计
划（2021-2025 年）》，要求开展智能光伏电站建设，鼓励智能光伏在整县（市、
区）屋顶分布式光伏开发试点中的应用，促进光伏发电与其他产业有机融合。2022
年 03 月，国家发展改革委、国家能源局制定了《“十四五”现代能源体系规划》，
鼓励推进太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负
荷中心及周边地区分布式光伏建。2022 年 11 月，国家发改委印发了《关于进一
步完善政策环境加大力度支持民间投资发展的意见》，鼓励民营企业加大太阳能
发电领域投资力度。2023 年 03 月，国家能源局发布了《2023 年能源工作指导意
见》，提出要大力发展太阳能发电，推进分布式光伏发电项目建设，实施光伏“千
家万户沐光行动”，稳步推进整县屋顶分布式光伏开发试点。此外，江苏省、浙
江省、安徽省也陆续发布了 “十四五”能源发展规划等文件，鼓励开展光伏电
站建设。

    2、我国广阔的分布式光伏市场空间为本项目建设提供了市场条件

    在分布式光伏领域，根据国家能源局数据，2015 年以来，我国分布式光伏
新增装机占比显著增加，从 2015 年的 9.19%升至 2022 年的 58.48%，2022 年末
新增容量为 51.11GW，分布式光伏新增装机规模超集中式，成为我国光伏新增装
机的主要来源，但分布式光伏总并网量在光伏发电累计并网规模中占比仅为
40.20%，依旧有很大的提升空间。其中，户用光伏市场近年来快速增长，从 2012
年底首次并网开始，装机量屡创新高，光伏户用项目因其低成本高收益的特性进
入千家万户，成为光伏应用重要场景。2021 年 06 月，国家能源局发布文件《关
于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，提出加快推进屋顶
分布式开发试点工作，在全国组织开展整县(市、区)推进屋顶分布式开发试点工
作。在整县推进思路下，屋顶分布式光伏进入高速发展期。2022 年，在分布式
光伏中，户用分布式光伏新增装机容量 25.24GW，占比 49.39%，同比增长 17.30%。

    综上，在“碳达峰、碳中和”战略目标的驱动下，光伏发电成为我国能源低
碳转型的重要抓手，潜在市场空间很大，为本项目建设提供了市场条件。

    3、强大的研发团队和丰富的技术储备为本项目的实施提供了技术条件

    产品开发与技术创新是实现公司稳步发展的重要推动力，自成立以来，公司
坚持不断创新，十分重视技术研发工作，研发工作贯穿于销售、项目实施与后续
运行全过程。公司设立了浙江省昱能微逆变器研究院、浙江省企业技术中心、浙
江省高新技术企业研究开发中心等一系列研发平台负责公司技术研发工作，在多
年的研究工作积累中，公司培养了专业化程度高、应用经验丰富、执行力强的研
发团队，截至 2023 年 06 月 30 日，公司共有研发人员 183 人，占员工总人数
的比例为 51.99%，核心技术人员在光伏领域拥有多年的行业从业经验，对行业
产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力，并且核心技术人
员拥有多年的技术研发经验，综合技术素质较高，为公司搭建了从开发流程到产
品研发、产品标准、试验验证，再到产业化的完整创新链条，具备了的持续创新
能力。

     经过多年的科研攻关和技术创新，公司在光伏领域已掌握了多体微型逆变器
技术、微型逆变器效率提升控制技术、三相平衡输出并网微型逆变器控制技术、
大电流微型逆变器控制技术、智能三相桥拓扑微型逆变器并网技术、交流耦合储
能系统控制技术等多项核心技术。截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有授权专利
132 项，其中发明专利 83 项，初步形成了“在研项目—成熟项目—产业化项目”
逐层推进的良性循环，积累了一些具有市场发展前景的储备产品。因此公司较强
的技术研发能力有利于本次项目实施。

     4、公司具备的行业经验、运营管理、市场开拓等能力有助于本项目顺利实
施

     公司专注于光伏发电新能源领域多年，根据自身经营特点，积极探索、不断
创新，积累了丰富的行业经验，对行业发展形成了深刻的认识，熟悉行业发展周
期，对行业动态和市场走向具有敏锐的洞察力。公司不仅掌握了分布式光伏发电
系统中组件级电力电子设备技术，而且还熟悉产业背景，了解客户需求，能根据
产业动态进行新产品、新技术的开发。

     在业务开发方面，公司秉承“为客户提供最优的产品和最好的服务”的宗旨，
始终以行业最严苛的标准不断要求自己，竭尽全力提供优质的产品和服务，在行
业中拥有良好的品牌知名度。公司是高新技术企业，获得了“浙江制造精品”、
“浙江省科技进步二等奖”、“省级企业研究院”等多项荣誉。本次电站建设项目，
公司凭借良好的市场声誉，相继在浙江、安徽、江苏等地区签订了光伏电站建设
合同，为项目开展提供了有利条件。

     在运营管理方面，公司提供分布式“光伏+储能”全场景解决方案，形成了
功能多样、性能强悍的光储产品，在充电站、加油站等对安全性要求高的场景具
备丰富的项目经验。在电站的生产、建设、管理方面，公司制定了标准化的生产
建设体系和施工管理体系；在电站运维方面，公司自主开发了能量通信及监控分
析系统，不仅能记录组件的发电及位置等信息，实现快速定位，而且能通过后台
实现远程诊断，排查解决问题，节省运维成本。

    （五）项目与公司主要业务、核心技术之间的关系

    公司专注于光伏发电新能源领域，主要从事分布式光伏发电系统中组件级电
力电子设备的研发、生产及销售，主要产品包括微型逆变器、智控关断器、能量
通信器以及户用储能系统等。本次项目是根据光伏行业的市场前景、行业发展趋
势以及公司未来战略发展方向，对公司现有业务的拓展和延伸。通过本次新建电
站项目，公司将充分利用现有光伏产品的核心技术，抓住光伏行业发展契机，切
入电站运营赛道，满足下游用户的市场需求，拓展公司盈利点，推动公司业绩的
快速增长，项目对公司的长远发展将产生积极影响。

    （六）主要风险分析

    1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目
的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    2、公司使用部分超募资金对全资子公司增资以实施新建项目的可行性分析
是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施
过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在
项目进程未达预期的风险。

    3、本次拟使用部分超募资金对全资子公司增资以实施新建项目，存在持续
投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内
出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。

    （七）保障超募资金安全的措施

    本项目相关审批程序履行完成后，相关项目实施主体将开立募集资金专用账
户，专项存储投入的超募资金，并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
签署募集资金专户存储监管协议，董事会授权公司管理层办理开立募集资金专用
账户及签署募集资金专户存储三方/四方监管协议等相关事宜。公司将根据新建
项目的实施进度，逐步投入募集资金并对项目实施单独建账核算。公司将严格按
照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实
施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

    四、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况

    （一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况

    公司全资子公司嘉兴昱中新能源科技有限公司为“昱能 30MW 分布式光伏电
站建设及运营项目”的实施主体，公司拟使用超募资金 10,000 万元向嘉兴昱中
新能源科技有限公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，公司嘉兴昱
中新能源科技有限公司仍为公司的全资子公司。公司嘉兴昱中新能源科技有限公
司将根据项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，
以提高募集资金使用效率。

    （二）本次增资对象的基本情况

    公司名称         嘉兴昱中新能源科技有限公司
统一社会信用代码     91330402325544268X
    成立日期         2014 年 12 月 3 日
    注册资本         500 万元人民币
    注册地址         浙江省嘉兴市南湖区亚太路东侧 1 幢 306 室
   法定代表人        邱志华
                     新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
    经营范围         询；软件开发；太阳能发电技术服务；合同能源管理。
                     建设工程设计；建设工程施工。
    股东构成         昱能科技股份有限公司持股 100%
最近一年又一期主要财          2022 年末/                2023 年 6 月末/
        务指标             2022 年度(经审计)       2023 年 1-6 月(未经审计)
  资产总额（万元）                    1,704.64                2,042.31
   净资产（万元）                         521.85                531.20
   负债总额(万元)                     1,182.79                1,511.11
  营业收入（万元）                   11.60                   51.62
   净利润（万元）                     6.71                    9.35
扣非后净利润（万元）                  6.71                    9.35

    （三）本次增资对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次超募资金将用于“昱能 30MW 分布式光伏电站建设及运营项目”，符合国
家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目实施后将增强企业产品在国内市
场上的渗透力，创造良好效益，进一步巩固和提高公司在光伏行业的领先地位，
符合公司及公司全体股东的利益。

    2、对公司财务状况的影响

    本次超募资金投资项目投资效果明显，经济效益较好，将使公司的盈利能力
及抗风险能力进一步提升，从而提高公司的市场竞争优势。同时，项目实施能够
增强公司综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。

    五、相关审议程序及意见

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项
目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项无
需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用超募资
金投资建设新项目事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的
情形。因此，我们一致同意该议案。
    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目，
审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。
对于增强公司综合实力、加快市场拓展具有积极作用。综上，公司监事会同意公
司使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：昱能科技本次使用部分超募资金增资全资子公司以
实施“昱能 30MW 分布式光伏电站建设及运营项目”，符合公司的发展战略，公司
已对该项目进行了认证和可行性研究，并经公司董事会、监事会审议通过,独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修
订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件的规定。综上，保荐机构对昱能科技本次使用部分超募
资金增资全资子公司以实施新建项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司

使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




      朱佳磊                          王震




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                      年    月       日