东方证券承销保荐有限公司
                    关于昱能科技股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有
关规定，对昱能科技使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 1 日出具的《关于同意昱能科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681 号），公
司获准向社会公众公开发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价为人民币
163.00 元，共计募集资金 326,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为 303,699.49 万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 6 月 3 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243 号）。

    公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司实际募集
资金在扣除发行费用后将用于如下项目：


                                                            单位：万元
  序号      募集资金投资项目           总投资额       拟使用募集资金额

    1         研发中心建设               27,232.43           27,232.43

    2       全球营销网络建设              8,319.32            8,319.32

    3         补充流动资金               20,000.00           20,000.00

              合计                       55,551.75           55,551.75


    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和
《昱能科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募
资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 248,147.74 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 40,000 万元，占超募资金总额的比例为 16.12%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
相关规范性文件的要求，公司将承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资
金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不
会影响公司募集资金投资项目正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序及意见

    公司于 2023 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金 40,000 万元永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体
股东利益，本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第
2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使
用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    综上，独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同
意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下，公司本次拟使用部分超募资金 40,000 万元永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律、行政法规、规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并
同意提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事
项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用部
分超募资金用于永久补充流动资金的事项有助于提高募集资金使用效率，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




      朱佳磊                          王震




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